圣元环保股份有限公司
圣元环保股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合圣元环保
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2025 年 12 月
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人
员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构，负责组织、领
导、监督内部控制评价工作，听取内部控制评价工作报告，审定内部
控制缺陷整改意见，批准内部控制自我评价报告的对外披露。审计委
员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司董事会授权由审计部负责内部控制评价的具体组织实施工
作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，编制公司内部控
制自我评价报告。
三、内部控制评价的依据
本次内部控制评价依据中华人民共和国财政部等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控
制评价指引》（下称“评价指引”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，结合企业内部控制制
度和评价办法，对公司截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制的设计与
运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
全资子公司、控股子公司等。
总额的比例为 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的比例为 100%；
发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、财务报告、全面预算、
信息系统、采购业务、存货管理、固定资产管理、销售业务、货币资
金管理、融资管理、关联交易、对外担保、对子公司管控、工程项目、
合同管理、研究与开发、业务外包、委托理财、信息披露、信息与沟
通及内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、货币资
金管理、采购业务、工程项目、委托理财和信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的具体内容
公司为合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，已遵
循了基本规范中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内
部监督五项基本要素要求进行了内控体系建设。
（一）控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
及相关法规的要求和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构
和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有
效的职责分工和制衡机制。
公司依法建立了股东会和董事会以及在董事会领导下的管理层
的公司治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了
股东会和董事会的规范运作。
股东会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，在《公
司章程》和股东会授权范围内行使经营决策权。董事会由九名董事组
成，其中包括独立董事三名，独立董事均遵从《公司独立董事工作制
，独立履行职责，维护公司整体利益。董事会下设了战略与 ESG、
度》
提名、审计、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和
制定相应的工作细则。
管理层负责具体落实股东会、董事会决议事项，主持公司的生产
经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，
以对计划执行情况进行考核。公司制定了《总经理工作细则》，规定
了总经理职责范围、总经理职权范围、总经理办公会议及总经理报告
制度、分工管理等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会
的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能
力。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，结合公司实际
情况设立了办公室（含人力资源部、行政部）、工会、证券部、法务
部、审计部、财务部、招标采购部、工程造价部、建设管理部、安环
督察部、运行保障部、技术部、市场部等部门，通过合理划分各部门
职责及岗位职责，并执行不相容职务分离的原则，使各部门之间形成
分工明确、相互配合、相互制约、相互监督机制，确保公司生产经营
活动有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司制定了《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《重大事
项通报制度》等制度，对总经办、经理层人员的职权、董事会秘书的
职责权限、重大事项的报告制度等作了明确的规定，保证了公司重要
管理岗位职责权限明确，高级管理人员依法行使职权，股东权益和公
司利益不受侵犯。
公司在董事会下设立战略与 ESG 委员会负责发展战略管理工作。
根据《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》的要求，战略与 ESG 委
员会在充分调查研究、征求意见和分析预测的基础上对公司的长期发
展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议，并根据发展目标
制定战略规划，并据此推进战略实施进程，健全战略实施相关信息的
收集、筛选、分析、处理和预警机制，增强公司对内外部环境变化的
敏感度和判断力。
公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、行业准入条件、
业内市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资
源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素,制定中长期发展目标和
主要工作措施,通过年度工作计划将年度目标分解、落实；同时完善
战略管理制度,确保战略规划有效实施。
经过多年高速发展，固废行业进入成熟阶段，市场增量空间逐步
收窄，在当下行业整体增速放缓，环保企业普遍面临着行业性升级转
型的时代推力。公司管理层秉持谨慎和积极的态度，深入研判未来行
业发展潜力，明确提出坚定推行“提升传统主业”与“发展新兴产业”双
轮驱动战略。一方面，持续夯实现有垃圾发电主业根基，激发原有业
务领域活力；另一方面，结合自身资源优势及市场情况，大力发展以
原料药牛磺酸及其衍生品为核心的大健康产业，并培育氢能未来产业，
优化产业布局。
基于此，为进一步缩小管理幅度、实现管理聚焦，公司目前正在
剥离非核心的生活污水处理业务，以“轻装上阵”的姿态，集中力量锻
强“双主业”，以新质生产力推动公司产业升级，锻造更强发展韧性，
为公司长期、稳定、可持续发展赋能。
公司秉承“诚信至圣、创新为元”的经营理念，专注从事环保能源
开发和大健康新产业布局，坚持以人才、技术为基础，以安全生产为
根本，坚持科学发展观，促进企业发展与环境、社会的和谐，勇担企
业社会责任。
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过二十余年发展的积淀，
不断加强企业文化建设，培养员工诚实守信、服务社会的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树
立现代管理理念。把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工
的使命感和责任感，增强公司的凝聚力，保证公司健康和稳定的发展。
报告期内，公司制定并发布了《反歧视管理制度》《童工及未成
年工管理政策》
《员工奖惩规定》等制度，充分保障员工合法权益。
公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与
长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现企业与员工、企业
与社会、企业与环境的健康和谐发展。
公司在日常生产运营中采用行业先进成熟的污染防治技术及严
格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家
标准。公司在努力提升经营业绩和企业绩效的同时积极履行企业应尽
的义务，高度重视履行社会责任，切实维护股东、员工、客户、供应
商等相关方的利益，不断完善并深化社会责任理念，将社会责任融入
企业发展战略中，促进企业可持续发展。
公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况制定并完
善了《员工福利管理制度》《培训管理制度》《薪酬管理制度》《员工
招聘管理制度》
《员工异动管理制度》
《员工考勤管理制度》等各项规
章制度，有效规范了员工招聘、入职、考勤、培训、绩效考核、福利
等各环节的管理。公司人力资源部门按照以上制度规定进行人事薪酬
管理，有关控制措施有效执行。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既
定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，定期对公司进行
全面风险评估，动态进行风险识别和风险分析，合理运用风险规避、
风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风
险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制，并提出风险
应对的措施和策略。
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现
的问题及时整改，不断优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管
理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是
防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、
促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
（三）控制活动
公司财务部根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》编制财务报表，同时采用多人复核制度对财务报告进行严
格审核，每年聘请会计师事务所对财务报表进行审计，为财务报告数
据的真实、完整提供了有效保证，持续提高财务报表编制水平。
根据《公司法》
《会计法》
《企业会计准则》等法律法规，公司结
合具体实际情况制定了《财务报告制度》《日常费用控制管理制度》
《固定资产管理制度》《现金管理制度》《资金管理制度》《备用金管
理制度》《固定资产与物资收发单据管理办法》等相关制度并根据实
际情况进行修订完善，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程
序，明确会计机构人员分工。
报告期内因部分基金公允价值取值不当，导致 2025 年半年报及
季度报告列报存在较小偏差，不构成重大缺陷，公司已在 2025 年度
报告中完成了修正及整改。公司已督促相关责任人深刻吸取教训，切
实提高会计核算规范性水平，提高自身的规范意识、责任意识和专业
履职能力，严格按照有关规定合理、准确、如实地进行财务核算。
公司建立了《全面预算管理制度》，成立预算小组对预算实施过
程进行管理和绩效考核，年初根据当年公司总体的业绩目标将预算和
考核指标分解到各子公司和部门，并严格按照预算执行，超出预算的
开支必须走预算外审批程序，各子公司的预算指标完成情况纳入每月
考核，与总经理及员工绩效相挂钩。通过预算管理和绩效考核相结合
的方式，大大提高了各子公司和部门增收节支的意识和主动性，从而
有效提高公司的整体经营业绩。
公司管理层非常重视信息化系统的建设，通过各种专业化系统为
企业高效、经济运行提供了强大的支持，包括公司 ERP 管理平台、
OA 信息化办公系统等，各项业务信息通过信息系统快捷、安全、准
确传递。
公司配备了专业人员负责信息系统管理和维护、信息备份、访问
和操作的权限设定，严禁非授权人员接触涉密信息或关键数据，保证
了信息系统的安全运行和信息传递的安全。
，对采购流程进行统一管理。通过 ERP
公司建立《采购管理制度》
系统和 OA 系统对采购与付款业务流程实现了全面的信息化管控。此
外，公司建立有《圣元环保招采平台》，对公司及下属子公司采购工
作实行统一管理，有效提升采购管理水平及效率，有利于减少违法违
规、采购违背公平、公正原则等事项发生，进一步促进公司在采购领
域的降本增效。
公司的《生产仓库管理制度》规定了存货的验收入库、日常保管、
换货退库、领用出库、定期盘点等重要环节，要求存货出入库手续单
证齐全，及时交付财务部进行账务处理；仓库保管人员在日常管理中
对存货进行盘点，财务部、审计部定期对存货进行抽盘或全盘，对盘
点差异要求相关负责人及时查明原因并报告。
公司制定了《固定资产管理制度》，对房屋及建筑物、运输工具、
生产设备/机器、计算机/电子设备和行政办公家具及设备等各类实物
资产的购置、使用与维护、清查、处置的程序和职责等方面作了具体
规定，并通过 ERP 系统实现了全资产基础档案的集团统一管理。
对于固废主业领域，公司制定了《项目运营管理制度》，规范了
公司污水处理厂、垃圾焚烧发电厂的项目运营流程，包括项目前期筹
备、项目入驻、日常管理、物资与固废管理、结算与续签、退出与结
项等内容，保证公司项目运营有序推进。对于其他业务，公司制定了
《销售管理制度》，规范公司销售商品、收取款项及售后服务等相关
活动。目前相关管理制度满足公司销售业务的管理，确保公司在销售
活动中的合规性与效率性。
公司制定了《资金管理制度》
《现金管理制度》
，明确了公司资金
管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，注意实际操作中各个环
节的职责权限和岗位分离的要求，保证资金安全，提高资金使用率的
同时降低使用成本。
报告期内，公司按要求实行出纳与会计职责严格分离，支票的保
管与支取资金的财务专用章和法人私章的保管分离，确保办理货币资
金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；定期或不定期对货币资
金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符；实行了
资金计划管理和付款逐级审批制度，明确了资金支付业务的审批权限
及审批流程，并得到有效执行。公司安排人员不定期地对各子公司进
行专项检查，坚决杜绝不规范行为的发生。
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权
益，公司亦制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户管理及
专款专用、监督及信息披露进行了详细规定。
根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制应用指引第 6 号
——资金活动》等法律法规，并结合公司的实际情况，公司制定相应
融资政策。对公司筹融资岗位职责分工、筹融资计划的编制、融资条
件方式的确定、以及筹融资额度的审批权限和还款计划的落实等方面
作出了详细规定。规范了融资业务的内部控制流程，强化了融资风险
的防范，为降低融资成本，防止并避免融资过程中的差错与舞弊提供
了制度性保障。公司在《资金管理制度》中明确公司首次公开发行股
票及发行新股（包括增发新股和配股）、公司发行公司债券（含发行
可转换公司债券）
、公司向银行或其他金融机构借款的审批程序。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，制定了《关
联交易管理制度》和《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，对
关联方、关联关系及交易、关联交易的决策程序、信息披露作出明确
的规定。该制度的有效执行，保证了关联交易符合公开、公平、公正
的原则。
公司一般在当年上半年度对年度发生的日常性关联交易进行预
计并履行审批程序和信息披露。报告期内，公司发生的关联交易在定
价、决策、信息披露等方面均严格按照要求执行。公司发生的日常性
关联交易均在预计范围内，不存在超出预计范围外的关联交易情形。
为了规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资
产安全，结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》，对担
保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、责任承担等相
关内容作了明确规定，并严格按照担保制度执行，防范对外担保风险，
确保公司资产安全和保护投资者的合法权益。公司为控股子公司提供
担保，亦要求采取反担保等必要的措施，以防范潜在的风险，避免或
减少可能发生的损失。
报告期内，公司及全资/控股子公司不存在对合并报表外单位或
个人提供担保的情况；公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，亦
无涉及诉讼的担保。
为了指导母公司加强对其子公司、分公司的管理，保证母公司投
资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，公司通过设置
集控中心及制定相应的管理制度和建立相应的运作机制来实现总部
与各分厂子公司的实时联络及管控，着重加强对子公司组织及人员控
制、对子公司业务层面如重大投资、对外担保、关联交易控制等方面
进行控制、对子公司实行合并财务报表。公司通过加强对子公司的管
理，保证了子公司业务开展的合法、合规。
公司发布了《工程建设管理制度》汇编等系列指导性文件，对工
程项目建设过程进行严格要求，明确相关部门和岗位的职责权限，规
范工程立项、工程进度管控、工程概预算管理、工程项目结项等流程，
有效管理工程项目全过程，提高工程质量，保证工程进度，控制工程
成本。
公司通过制定《合同管理办法》，严格把关合同审核，持续开展
合同文本标准化，有效防控合同风险，设立合同主管部门组织编制、
推行公司业务涉及的合同标准文本，审核合同等法律文件并独立发表
审核意见。报告期内，公司根据业务实际情况不断完善合同范本并在
实际中得到贯彻落实。合同履行中如发生纠纷争议时按照《诉讼管理
与争议处理办法》执行。目前相关管理办法满足公司合同管理的需求，
确保公司在履约方面风险可控、合法合规。
为规范公司及下属各经营单位研发项目的管理，加强产品研发过
程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用
公司资源，公司制定了《研究与开发管理制度》，加强项目管理和研
发体系管理，为公司技术研发提供保障。公司研发项目严格参照《研
究与开发管理制度》执行。
公司对业务外包在合同签订审批、过程管理、验收、结算和付款
等各个流程进行规范管理，外包供应商的确定严格参照《采购管理制
度》的规定，制度的有效执行，保证了公司业务恰当外包，防范了业
务外包的相关风险。
公司下属全资子公司厦门金陵基建筑工程有限公司（以下简称
“厦门金陵基”）于 2025 年 3 月使用自有资金人民币 6000 万元认购由
基金管理人深圳深博信投投资管理有限公司（以下简称“深博信投”或
“基金管理人”）发行的“深博宏图成长 1 号私募证券投资基金”私募基
金产品进行委托理财，最终赎回款项 1107.78 万元，亏损金额超过公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%。该事项反映出公司在投资
该私募基金产品时，存在投前尽调及决策审批环节履职不充分，投后
跟踪监管存在失职的问题。
公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定和完善
《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度
及相关流程，规范信息披露的范围和内容、程序和职责，保证所披露
的信息公平、及时、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，全资子公司厦门金陵基认购的私募理财产品出现重大
损失，亏损金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，触
及信息披露标准。公司在知悉后，虽在第一时间展开调查并同步做好
内幕知情人信息登记，但是未在法定期限内履行信息披露义务，违反
了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，反映出公司在重大信
息对外披露的内部控制存在缺陷。
（四）信息与沟通
公司建立《内部信息传递管理制度》
，搭建有效的信息传递机制，
利用内部局域网 OA、企业微信等现代化信息平台及 ERP 信息系统使
内部信息传递及时、准确、严密，各级管理人员能够根据各自岗位及
时掌握相关信息和指令并正确履行职责，同时在内部各管理层级之间
能有效沟通和充分利用信息的基础上，通过报告审核和保密制度充分
保证了信息的质量和保密性。
公司现拥有完善的内部信息沟通机制，保证了信息沟通渠道畅通，
使公司能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内
部控制有效运行。通过各种例会、办公会等会议机制，使业务部门和
职能部门上传下达的信息传递流程清晰有效，内部沟通及时顺畅；与
客户、供应商、政府部门、监管部门等建立了必要的信息沟通和反馈
渠道，能及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司董事会审
计委员会、内部审计部门在内部控制设计和运行中发挥着相应的监督
功能。为加强内部控制，明确内部审计责任，规范审计程序，维护财
经法纪，促进管理和防范风险，公司制定并实施修订完善《内部审计
制度》
，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监
督的工作程序、方法和要求。
公司董事会下设的审计委员会，指导和监督内部审计制度的建立
和实施；审议审计部提交的工作计划和报告等；审核公司的财务信息
及其披露；对公司内部控制检查监督工作进行指导，并根据公司内部
控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施
情况，形成内部控制自我评估报告。
公司审计部根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在审计委
员会的领导下，拟定年度审计工作计划，组织开展审计工作，对公司
及子公司的规范治理、经济效益、内部控制设计与运行、资产保护、
财务会计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支和经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性等进行审计监督，至少每半年对关
联交易、对外担保、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来
与董监高关联人往来等进行审计，并提出改善经营管理的建议，提出
纠正、处理违规的意见。
（六）内部控制工作有关计划
公司将根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指
引》及中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，结合行
业和公司的实际情况，进一步完善公司的内部控制制度。针对报告期
内暴露的委托理财及信息披露相关内控缺陷，公司将作为 2026 年内
控建设的重点改进领域，完善制度，强化执行与监督，并在各项控制
活动层面建立完善适合各业务板块、高标准的内部控制规范，进一步
建立健全内部控制体系，进一步加强对内部控制的审计工作，并根据
公司实际情况开展各项专项审计，以保证公司业务持续、健康、稳步
发展。
伴随外部环境变化及公司新业务的快速发展，新的一年内控管理
面临更高要求。2026 年，公司将进一步完善内控制度建设，强化新
业务风险管控，严格制度执行监督，优化内控检查机制，以推动公司
健康可持续发展。
六、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部
控制评价规定的程序执行。开展内部控制检查评价工作的基本流程，
主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认
定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告和内控缺陷等环节。
评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、
控制测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内
部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。公司
内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
七、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制制度
和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，
研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度
保持了一致。公司内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收
入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入
的 1%但不超过 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认
定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产
总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产
总额的 0.5%但不超过 1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事和高级管理人员的舞弊行为
（2）公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过 10%
的修正）
（3）注册会计师发现的而未被公司内部控制识别的当期财务报
告中的重大错报
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策
（2）未建立反舞弊程序和控制措施
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准参照财务报告内
部控制缺陷的认定标准。
公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要以缺陷对业
务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可
能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性，或使之
偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性，或使之显著偏离预期
目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或
效果，或严重加大效果的不确定性，或使之严重偏离预期目标为重大
缺陷。
八、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制缺陷的认定
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内，公司财务
报告内部控制不存在重要缺陷和重大缺陷。公司在季度财务报告编制
过程中，对部分金融资产公允价值的计量存在偏差，相关金额未达到
重大及重要缺陷标准。公司已对相关会计核算流程进行了检视与加强。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司
发现存在 1 项非财务报告内部控制重大缺陷，具体如下：
公司在委托理财业务的全流程内部控制中存在重大缺陷。具体表
现在：在认购“深博宏图成长 1 号私募证券投资基金”过程中，存在
投前尽职调查不充分，投资决策审批不审慎，投后未能有效跟踪与应
对投资风险，导致了重大投资损失。此外，在该重大损失事项发生后，
公司未按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。该事项已对公
司资产安全、合规经营造成重大影响，并因此收到了厦门证监局出具
的警示函及深交所出具的监管函。
（二）内控缺陷整改情况及其措施
公司深刻认识到上述委托理财及信息披露事项暴露出公司在投
资管理业务流程与信息沟通机制方面存在重大内部控制缺陷。为彻底
杜绝此类事件再次发生，切实保障公司资产安全，公司管理层经深刻
反思，在公司《投资理财管理制度》的基础上对业务具体实施制定了
《委托理财业务管理实施细则》
，于 2026 年 1 月 4 日正式实施，并严
格落实执行。主要改进措施如下：
公司就委托理财事项进一步加强和完善升级尽职调查规程，对拟
投资非银理财类理财产品及管理机构实行“清单式”尽职调查，调查范
围包括但不限于对管理人开展全面详细尽职调查，对于拟投资金额超
过人民币 1000 万元的产品强制执行现场尽调程序，同时对产品合同
核心重要条款征询多方意见并对投资策略进行审慎核查。
公司对理财业务明确组织保障与责任分工。资金部作为委托理财
业务的归口管理部门，下设资金运营岗与风险管理岗，实行岗位职责
分离。由资金部专职负责跟踪理财产品的净值波动、公开市场信息及
管理人动态。此外，根据产品风险等级（R1-R5），设定差异化的净
值预警线。一旦产品净值触及预警线，风险管理岗必须在 1 个工作日
内向管理人发出问询，了解原因，并立即向投资理财决策小组提交书
面报告，启动应急处理程序。
应急预案：明确在发生类似“深博基金”事件（如净值异常波动涉
嫌违法违规等）时的应急处理流程，包括成立临时应急小组的成员构
成、内部报告路径、与监管机构的沟通机制、法律途径维权步骤等，
确保反应迅速、决策高效。
强化内部问责与考核：将委托理财业务的投资绩效和风险控制情
况，纳入相关决策人员及经办部门的年度绩效考核体系。对因违反公
司制度、尽职调查不到位或决策失误造成损失的责任人，将依据公司
规定严肃问责。
公司管理层及委托理财业务相关人员高度重视并反思前述事项，
已加强对《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的学习，进一步强化内部重大信息的报告机制，确保类似
事件发生时能第一时间启动内部应对并履行信息披露义务。
九、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报
告基准日（2025 年 12 月 31 日）
，公司未发现财务报告内部控制存在
重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价
报告基准日，公司发现存在上述非财务报告内部控制重大缺陷。该缺
陷表明，公司在与委托理财相关的投资决策、投后管理、重大信息报
告与披露等业务流程方面的内部控制未能有效运行。
公司董事会及管理层已识别上述重大缺陷，并已实施及计划实施
本报告第八部分所述的整改措施。董事会相信，通过全面的改善措施
和整改的有效实施，公司能够有效纠正上述缺陷，进一步提升内部控
制水平，增强风险抵御能力，为公司可持续健康发展提供规范有效的
内控保障。
圣元环保股份有限公司董事会
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