中原证券股份有限公司
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称
“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市
公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，对上海港湾 2025 年度募集资金存放、管
理与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），公司首
次公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/
股，募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 51,976.65 万元。上述资金已于 2021 年 9 月 14 日到位，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具了
信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 8 月 29 日，公司首次公开发行股票的募投项目均已实施完毕
并全部结项。为审慎投资、合理利用资金，公司将节余募集资金 348.06 万元用
于永久性补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。截至 2025 年 9 月 26
日，公司已完成全部募集资金专户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银
行签订的所有募集资金监管协议随之终止。具体使用情况如下：
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额（万元）
一、募集资金总额 59,909.34
其中：超募资金金额 0.00
减：直接支付发行费用 7,932.69
二、募集资金净额 51,976.65
减：
以前年度已使用金额 48,977.73
本年度使用金额 4,269.59
暂时补流金额 0.00
现金管理金额 0.00
其他—永久补流金额 348.06
加：
募集资金利息收入（扣除手续费等净额） 1,618.74
三、报告期期末募集资金余额 0.00
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异是四舍五入造成的。
（三）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《公
司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海港湾募集资金管
理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等相关事项作出了具体明确的规定，
确保募集资金规范、安全、高效使用。
（四）募集资金专户存储情况
为加强募集资金专户管理，保障募集资金安全，公司及子公司陆续与募集
资金专户所在银行、保荐机构签署监管协议，具体情况如下：
上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》。
贸易”）、上海银行福民支行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》。
同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
“鑫隆望贸易”）、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》。
根据募集资金使用及管理需要，公司对部分募集资金专户进行了变更及销
户处理，具体情况如下：
《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募
集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上
海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开
设的募集资金专户已于 2022 年 6 月 27 日办理销户手续。
补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于 2022 年 8 月 16 日办理销
户手续。
临时会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投
资项目并延期的议案》，同意将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的
募集资金用于“购置施工机械设备项目”，该项目相关募集资金专户于 2024 年
相关募集资金专户存储监管协议相应终止。
资金转入自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金，公司已完成全部募集
资金专项账户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银行签订的所有募集资
金三方监管协议随之终止。
上述所有签署的募集资金专户存储监管协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，符合相关监管要求。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：万元
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
报告期 账户状
账户名称 开户银行 银行账号
末余额 态
公司 中国银行上海虹口支行 440382054376 0.00 已注销
公司 中国进出口银行上海分行 10000006933 0.00 已注销
公司 中信银行上海虹桥支行 8110201014001447058 0.00 已注销
公司 招商银行上海南西支行 121921266410808 0.00 已注销
上海龙湾国际 贸
上海银行福民支行 03004801217 0.00 已注销
易有限公司
上海龙湾国际 贸
中信银行上海虹桥支行 8110201013801516017 0.00 已注销
易有限公司
上海隆湾国际 贸
上海银行福民支行 03005013312 0.00 已注销
易有限公司
上海隆湾国际 贸
中信银行上海虹桥支行 8110201013001516025 0.00 已注销
易有限公司
上海鑫隆望国 际
中信银行上海虹桥支行 8110201012801604971 0.00 已注销
贸易有限公司
上海鑫隆望国 际
中信银行上海虹桥支行 8110201013501604967 0.00 已注销
贸易有限公司
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范、
合理使用募集资金。报告期内，公司募集资金实际使用具体情况详见附表 1：
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情
况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金用于现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕并全部结项。为
审慎投资、合理利用资金，公司将节余募集资金 348.06 万元用于永久性补充流
动资金，以支持公司日常生产经营活动。公司节余募集资金金额低于公司首次
发行股份募集资金净额的 5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提
交公司董事会、股东会审议，亦无须保荐机构发表意见。节余募集资金使用情
况表如下：
单位：万元
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2021 年 9 月 14 日
节余募集资金合计金额 348.06
节余募投项 节余资 节余资金 新项 新项目 新项目计划 董事会 股东会审
目名称 金金额 用途 目名 计划投 投入募集资 审议通 议通过日
称 资总额 金总额 过日期 期
购置施工机
械设备项目
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
部分募集资金投资项目并延期的议案》。为充分发挥募集资金使用效率，合理配
置资源，公司决定终止原募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将该
项目剩余募集资金用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，同时延
长该项目的实施周期。本次变更的剩余募集资金金额为 10,596.34 万元（为公告
编号：2024-026《上海港湾关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至
行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，最终于 2024 年 12 月 17 日销户完
毕后，实际变更金额包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利
息为 10,649.14 万元）。具体变更募集资金投资项目情况详见附表 2：《变更募集
资金投资项目情况表》。
本次变更后，“购置施工机械设备项目”所购设备将纳入公司整体生产运营
体系，服务于各类工程项目，因无法对应单一收益产出单元，故不单独核算效
益。本次变更对公司财务状况及经营业绩影响如下：财务状况方面，购置设备
将增加固定资产规模、优化资产结构，提高募集资金使用效率、避免资金闲置，
设备折旧短期内或对利润产生小幅影响，长期将为公司持续经营提供支撑，不
会对现金流造成重大不利影响；经营业绩方面，设备购置将提升施工装备水平
与施工效率、降低成本，增强市场竞争力，助力公司承接优质项目、完善产业
链布局，为业绩稳定增长奠定基础，符合公司长期发展战略。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海港湾 2025 年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海港湾
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾 2025 年度募集资金存放、管理与使用符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股
份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
铁维铭 白 林
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2021 年 9 月 14 日
本年度投入募集资金总额 4,269.59
已累计投入募集资金总额 53,247.32
变更用途的募集资金总额 10,649.14
变更用途的募集资金总额比例 20.49%
截至期末
截至期
累计投入 项目达到 项目可
已变更项 末投入 本年 是否
募投 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 预定可使 行性是
承诺投资项目和 目，含部 调整后投 进度 度实 达到
项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 用状态日 否发生
超募资金投向 分变更 资总额 （%） 现的 预计
性质 总额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 期（具体 重大变
（如有） (4)＝ 效益 效益
(3)＝(2)- 到月份） 化
(2)/(1)
(1)
是，调整
总部基地升级及 运营 不适 不适
募集资金 12,697.65 2,808.89 2,808.89 - 2,808.89 - 100.00 不适用 是
信息化建设项目 管理 用 用
投资总额
是，调整
购置施工机械设 生产 不适 不适
募集资金 15,279.00 25,928.14 25,928.14 4,269.59 26,288.72 360.58 101.39 不适用 否
备项目 建设 用 用
投资总额
补充流动资金项 不适 不适
补流 不适用 24,000.00 24,000.00 24,000.00 - 24,149.71 149.71 100.62 不适用 否
目 用 用
不适
合计 51,976.65 52,737.03 52,737.03 4,269.59 53,247.32 510.29 — — — —
用
未 达 到 计 划进 度
原 因 （ 分 具体 募 无
投项目）
“总部基地升级及信息化建设项目”由于宏观环境和区域市场等原因可行性已发生重大变化，为更好地提升公司核心竞争力和净资产收益
率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，已终止实施该项目，并将剩余资金 10,596.34 万元（包含扣除银行手续费后累计收到
项 目 可 行 性发 生 的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施
重 大 变 化 的情 况 “购置施工机械设备项目”。具体详见公司 2024 年 8 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公
说明 告》（公告编号：2024-026）。
注：10,596.34 万元为《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》中截至 2024 年 8 月 9 日剩余金额，最终 2024 年 12 月 17 日销户完毕后实际变更金额为
募 集 资 金 投资 项
目 先 期 投 入及 置 无
换情况
用 闲 置 募 集资 金
暂 时 补 充 流动 资 无
金情况
对 闲 置 募 集资 金
进 行 现 金 管理 ，
无
投 资 相 关 产品 情
况
用 超 募 资 金永 久
补 充 流 动 资金 或
无
归 还 银 行 贷款 情
况
购置施工机械设备项目节余募集资金 348.06 万元，主要系公司在募投项目实施期间，对暂时闲置的募集资金开展现金管理，相关理财收
募 集 资 金 节余 的
益及银行存款利息扣除手续费后形成。截至 2025 年 8 月，公司募投项目均已实施完毕并全部结项，公司已将节余募集资金永久性补充流
金额及形成原因
动资金。公司已完成全部募集资金专项账户的注销工作，公司与保荐机构、相关商业银行签订的所有募集资金三方监管协议随之终止。
募 集 资 金 其他 使
无
用情况
注 1：“购置施工机械设备项目”截至期末累计投入金额大于承诺投资总额，主要系该项目收到“总部基地升级及信息化建设项目”转入的剩余募集资金及项目专户资金理财收益，
项目投资总额相应发生变更。
注 2：“补充流动资金项目”截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。
注 3：募投项目“调整后投资总额”合计数大于“募集资金承诺投资总额”，主要系累计投入金额包含募集资金进行现金管理扣除手续费后的理财投资收益及专户利息。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2021 年 9 月 14 日
变更后
项目达到 董事
实 变更后项 截至期末 本年 是否 的项目
变更 募投 本年度 实际累计 投资进度 预定可使 会审 股东会
对应的 施 目拟投入 计划累计 度实 达到 可行性
后的 项目 实施主体 实际投 投入金额 （%） 用状态日 议通 审议通
原项目 地 募集资金 投资金额 现的 预计 是否发
项目 性质 入金额 (2) (3)=(2)/(1) 期（具体 过时 过时间
点 总额 (1) 效益 效益 生重大
到年月） 间
变化
购置 总部基 公司、龙
施工 地升级 湾贸易、 2024 年
生产 不适 不适 年 8
机械 及信息 隆湾贸 / 25,928.14 25,928.14 4,269.59 26,288.72 101.39 不适用 否 9 月 4
建设 用 用 月 15
设备 化建设 易、鑫隆 日
日
项目 项目 望贸易
不适 不适
合计 / 25,928.14 4,269.59 26,288.72否 - 101.39
- -
用 用
由于宏观环境和区域市场的变化等原因，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目
继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则,为更好地提升公司
变更原因、决策程序 核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，于 2024 年 8 月 15 日召开第三届董事会第六次临时会
及信息披露情况说明 议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，拟将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金（包含扣除银行手续费后
（分具体募投项目） 累计收到的理财收益及银行存款利息）用于“购置施工机械设备项目”。上述议案已于 2024 年 9 月 4 日经公司第一次临时股东大会
审议通过。具体详见公司 2024 年 8 月 17 日、2024 年 9 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金投资项目并延期
的公告》（公告编号：2024-026）、《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。
未达到计划进度的情
况和原因（分具体募 无
投项目）
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况 无
说明
注 1：“实际累计投入金额”大于“截至期末计划累计投资金额”，主要系：累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金现金管理取得的投资收益。
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