证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-017
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于注销 2023 年员工持股计划未解锁股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）
于 2026 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销
下简称“本期员工持股计划”)证券账户所持有的全部未解锁股份 2,148,160 股予
以注销。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项具体公告如下：
一、本期员工持股计划基本情况
优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
促进公司长期、持续、健康发展，公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第二届董事会
第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于 2023 年 4 月 13 日召开
议通过了《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举
公司 2023 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2023 年员
工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设
立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本期员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
回购专用证券账户”中所持有的 2,192,000 股已于 2023 年 6 月 29 日以非交易过
户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023 年员工持股计
划”证券账户，过户价格为 15.73 元/股。
注：公司于 2023 年 8 月 17 日完成 2022 年年度权益分派实施工作。本次分派以 2022 年
度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，
向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股。本次转增后，公司总股本由 175,543,467 股增加至
股。
《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。
了《关于回购 2023 年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司 2024
年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未
达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定
由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股
计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为 920,640 股，回购价
格为 10.8449 元/股。
注：公司分别于 2023 年 8 月 17 日、2024 年 6 月 28 日、2025 年 7 月 17 日完成 2022、
股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份）为基数，向全体股东派发现金红利，具体方案
为：2022 年度每 10 股派发现金红利 0.8938 元（含税），2023 年度每 10 股派发现金红利
股计划第二期未解锁股份的回购价格调整为 10.8449 元/股。
过了《关于回购 2023 年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》。因公司 2025
年年度业绩与本期员工持股计划第三期业绩考核目标存在较大差距，已无达成可
能，为维护持有人和全体股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第
三期的未解锁股份 1,227,520 股，回购价格为 10.8449 元/股，退回员工持股计划
持有人出资金额。
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年员工持股计划未解锁
股份的议案》。经董事会审慎研究，为维护公司及全体股东利益，同意将回购的
本期员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期未解锁股份合计 2,148,160 股予
以注销，本议案尚需提交公司股东会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、本次注销的原因、数量
鉴于公司 2023 年员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期业绩考核均未
达成，为维护持有人及全体股东利益，公司已以自有资金回购该员工持股计划项
下未解锁股份合计 2,148,160 股，回购价格为 10.8449 元/股，回购价款已足额支
付完毕。经董事会审慎研究，为维护公司及全体股东利益，同意对上述股份予以
注销并相应减少公司注册资本，提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及
工商变更相关事宜。
三、本次注销后股本结构变动情况
本次注销股份完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 0 0% 0 0 0%
无限售条件流通股 243,016,809 100% -2,148,160 240,868,649 100%
合计 243,016,809 100% -2,148,160 240,868,649 100%
注：公司股权结构的最终实际变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次股份注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，亦不会
影响公司管理团队及核心员工勤勉履职。公司管理团队及全体员工将继续恪尽职
守、稳健经营，持续为公司及全体股东创造价值。本次注销不会导致公司控制权
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会对公司上市地位产生影响。本次
注销尚需提交公司股东会审议，审议通过后，公司将根据《公司法》等相关法律
法规履行通知债权人等程序，并办理股份注销及工商变更登记手续。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股份注销事项符合公司员工持
股计划相关安排及法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，董
事会薪酬与考核委员会同意公司注销上述股份。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
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