证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2026-13
中国全聚德（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23
日召开董事会第十届七次（临时）会议，审议通过《关于修订〈中国全聚德（集
团）股份有限公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司治理结构，持
续提升规范运作水平，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《中国全聚德（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内
容如下：
原条 修订
款 修订前条款内容 后条 修订后条款内容
款
第十 本章程所称其他高级管理人员 第 十 本章程所称高级管理人员是指
五条 是指公司的副总经理、董事会秘 五条 公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监及总法律顾问。 会秘书、总会计师及总法律顾
问。
第二 公司发行的面额股，以人民币表 第 二 公司发行的面额股，以人民币表
十条 明面值。 十条 明面值，每股面值人民币一元。
第五 本公司召开股东会的地点为公 第 五 本公司召开股东会的地点为公
十一 司住所地或公司董事会确定的 十 一 司住所地或股东会通知中确定
条 其它地点。 条 的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投 形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提 票的方式为股东参加股东会提
供便利。 供便利。
第六 股东会的通知包括以下内容： 第 六 股东会的通知包括以下内容：
十二 （一）会议的时间、地点和会议 十 二 （一）会议的时间、地点和会议
条 期限； 条 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以 股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参 书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公 加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或者其他方式的表决
间及表决程序。 时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部 充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。
立董事发表意见的，发布股东会 股东会采用网络或者其他方式
通知或补充通知时将同时披露 的，应当在股东会通知中明确载
独立董事的意见及理由。 明网络或者其他方式的表决时
股东会采用网络或其他方式的， 间及表决程序。股东会网络或者
应当在股东会通知中明确载明 其他方式投票的开始时间，不得
网络或其他方式的表决时间及 早于现场股东会召开前一日下
表决程序。股东会网络或其他方 午 3:00，并不得迟于现场股东会
式投票的开始时间，不得早于现 召开当日上午 9:30，其结束时间
场股东会召开当日 9:15，并不得 不得早于现场股东会结束当日
迟于现场股东会召开当日上午 下午 3:00。
股东会结束当日下午 3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的 权登记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第一 公司建立董事离职管理制度，明 第 一 公司建立董事离职管理制度，明
百一 确对未履行完毕的公开承诺以 百 一 确对未履行完毕的公开承诺以
十条 及其他未尽事宜追责追偿的保 十条 及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期 障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交 届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠 手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然 实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限 解除，在其辞任生效或任期届满
内仍然有效。董事在任职期间因 后的一年内仍然有效。董事在任
执行职务而应承担的责任，不因 职期间因执行职务而应承担的
离任而免除或者终止。 责任，不因离任而免除或者终
止。
第一 董事会行使下列职权： 第 一 董事会行使下列职权：
百一 （九）决定聘任或者解聘公司总 百 一 （九）决定聘任或者解聘公司总
十七 经理、董事会秘书，并决定其报 十 七 经理、董事会秘书及其他高级管
条 酬事项和奖惩事项；根据总经理 条 理人员，并决定其报酬事项和奖
的提名，决定聘任或者解聘公司 惩事项；根据总经理的提名，决
副总经理、财务总监、总法律顾 定聘任或者解聘公司副总经理、
问等高级管理人员，并决定其报 总会计师、总法律顾问等高级管
酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖
... 惩事项；
...
（十六）统筹部署、指导合规管
理体系建设工作，研究讨论合规
管理重大事项并提出意见建议；
第一 董事会应当确定对外投资、收购
第 一 董事会应当确定对外投资、收购
百二 出售资产、资产抵押、对外担保
百 二 出售资产、资产抵押、对外担保
十一 事项、委托理财、关联交易及对
十 一 事项、委托理财、关联交易及对
条 外捐赠权限，建立严格的审查和
条 外捐赠等权限，建立严格的审查
决策程序。重大投资项目应当组 和决策程序。重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评 组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
公司发生购买或出售资产（不含 公司发生购买或者出售资产（不
购买原材料、燃料和动力，以及 含购买原材料、燃料和动力，以
出售产品、商品等与日常经营相 及出售产品、商品等与日常经营
关的资产）、对外投资（含委托 相关的资产）、对外投资（含委
理财、委托贷款等）、提供财务 托理财、对子公司投资等）、提
资助、提供担保（含对控股子公 供财务资助（含委托贷款等）、
司担保等）、租入或租出资产、 提供担保（含对控股子公司担保
委托或者受托管理资产和业务、 等）、租入或者租出资产、委托
赠与或受赠资产、债权或债务重 或者受托管理资产和业务、赠与
组、转让或受让研发项目、签订 或者受赠资产、债权或者债务重
许可协议、放弃权利（含放弃优 组、转让或者受让研发项目、签
先购买权、优先认缴出资权利 订许可协议、放弃权利（含放弃
等）等交易行为，按照如下标准 优先购买权、优先认缴出资权利
提交董事会、股东会审议： 等）等交易行为，按照如下标准
公司发生的上述交易（提供担 提交董事会、股东会审议：
保、提供财务资助除外），达到 公司发生的上述交易（提供担
下列标准之一的，应提交董事会 保、提供财务资助除外），达到
批准： 下列标准之一的，应提交董事会
批准：
第一 董事会每个季度至少召开一次 第 一 董事会每年至少召开两次会议，
百二 会议，由董事长召集，于会议召 百 二 由董事长召集，于会议召开 10
十五 开 10 日（临时会议 3 日）以前 十 五 日（临时会议 3 日）以前书面通
条 书面通知全体董事。 条 知全体董事。
第一 审计委员会负责审核公司财务 第 一 审计委员会负责审核公司财务
百四 信息及其披露、监督及评估内外 百 四 信息及其披露、监督及评估内外
十四 部审计工作和内部控制，下列事 十 四 部审计工作和内部控制，下列事
条 项应当经审计委员会全体成员 条 项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审 过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）披露财务会计报告及定期 （一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评 报告中的财务信息、内部控制评
价报告； 价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公 （二）聘用或者解聘承办公司审
司审计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财 （三）聘任或者解聘公司总会计
务负责人； 师；
（四）因会计准则变更以外的原 （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更 因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正； 或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证 （五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他 监会规定和本章程规定的其他
事项。 事项。
第一 公司设总经理 1 名，由董事会决 第 一 公司设总经理 1 名，由董事会决
百四 定聘任或解聘。 百 四 定聘任或者解聘。
十七 公司设副总经理若干名；财务总 十 七 公司设副总经理若干名；总会计
条 监、总法律顾问、董事会秘书各 条 师、总法律顾问、董事会秘书各
总法律顾问由总经理提名，董事 总法律顾问由总经理提名，董事
会决定聘用或者解聘。 会决定聘用或者解聘。
第一 总经理对董事会负责，行使下列 第 一 总经理对董事会负责，行使下列
百五 职权: 百 五 职权：
十一 （一）全面主持公司的日常生产 十 一 （一）主持公司的生产经营管理
条 经营管理工作，组织实施董事会 条 工作，组织实施董事会决议，并
决议，并向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟定公司年度财务经营预 （三）拟定公司年度财务经营预
算、投资预算、财务预算和决算 算、投资预算、财务预算和决算
方案； 方案；
（四）拟订公司内部管理机构设 （四）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（五）拟订公司的基本管理制 （五）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘 （七）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、总会计师；
（八）决定聘任或者解聘除应由 （八）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外 董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员； 的管理人员；
（九）在董事会授权范围内代表 （九）在董事会授权范围内代表
公司处理对外事宜和在法定代 公司处理对外事宜和在法定代
表人授权的情况下签订包括投 表人授权的情况下签订包括投
资、合资经营、合作经营、借贷 资、合资经营、合作经营、借贷
等在内的经济合同； 等在内的经济合同；
（十）制定公司员工的薪酬福利 （十）制定公司员工的薪酬福利
及考核奖惩政策和方案； 及考核奖惩政策和方案；
（十一）决定年度投资总额低于 （十一）决定年度投资总额低于
最近一期经审计净资产的 10%， 最近一期经审计净资产的 10%的
或单笔投资金额低于 14,500 万 购买或出售资产、购买或出售股
元的购买或出售资产、购买或出 权、租赁资产、委托或受托管理
售股权、租赁资产、委托或受托 资产、债权债务重组等投资事
管理资产、债权债务重组等投资 项，有关决定及实施情况需在下
事项，有关决定及实施情况需在 一次董事会上报告；
下一次董事会上报告； （十二）审核合规管理基本制
（十二）本章程或董事会授予的 度、管理办法，批准合规管理有
其他职权。 关细则；
总经理列席董事会会议。 （十三）本章程或者董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》修订
涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终
以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
公司董事会第十届七次（临时）会议决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十三日
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