证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2026-019
债券代码：113695 债券简称：华辰转债
江苏华辰变压器股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注
销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）激励对象中有 3 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同
时，第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足当
期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计 924,117 股限制性股
票进行回购注销，并根据 2024 年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格，
现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）
律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱
好先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公
司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。
变压器股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年 1 月 18 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同
意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为 2025 年 3 月 5 日。
具体内容见公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2025-012）。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预
留授予价格调整相关事项。
《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为 2025 年 12 月 31 日。
具体内容见公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2026-002）。
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司本激励计划之激励对象中有 3 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同
时，第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足当
期限制性股票全部解除限售的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公
司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计 924,117 股限制性股票进行回购注销，
并根据 2024 年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格。公司董事会薪酬与
考核委员会已审议通过前述议案。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的相关规定：激励对象合同到期、不再续
约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。由于本激励计划激励对象中有 3 人
因个人原因离职不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 90,000 股限制性股票进行回购注销。
① 公司层面业绩考核未完全达标
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定：本激励计划首次
授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2024 年度营业收入、净利润为基数，其中 2025 年度业
绩考核目标如下：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售安排 考核年度 目标值
目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个
解除限售期
考核指标 考核指标完成度 对应系数（X1、X2）
A≥Am X1=100%
X1=60%+（A-An)/(Am-
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am
An)*40%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
X2=60%+（B-Bn)/(Bm-
考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm
Bn)*40%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X= 0.5*X1 + 0.5*X2
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据；
或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券
法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司达到上述业绩考核指标的任一触
发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情况综合考虑得出，计
算方式如上所示。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计报告，公司 2025
年度营业收入为 2,256,436,538.40 元，介于触发值和目标值之间，X1 系数为 80.61%；公
司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施
股权激励计划或员工持股计划所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净
利润，未达触发值，X2 系数为 0%；由此公司层面解除限售比例（X）为 40.31%。
②个人层面绩效考核部分未达标
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定，本激励计划将根
据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
评价结果 S A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩
效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不
得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司 2025 年度个人层面绩效考核结果，91 名激励对象个人层面绩效考核结果
为 A，个人层面解除限售比例为 100%；17 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，个
人层面解除限售比例为 80%；8 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D，个人层面解除
限售比例为 0%。
综上，鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，个人层面
绩效考核部分激励对象未达标，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 834,117 股。
（二） 回购价格及调整说明
根据《激励计划》第十三章“激励计划股票回购注销原则”之“二、回购价格的调
整方法”的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司
于 2025 年 6 月 6 日实施 2024 年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税）。
（1）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）调整结果
调整后本激励计划限制性股票的回购价格=12.45-0.2=12.25 元/股
综上，结合上述《激励计划》的相关规定，就因个人原因离职不再符合激励的 3 名
对象所持合计 90,000 股限制性股票，公司拟按 12.25 元/股对该等限制性股票进行回购
注销；就因公司层面或个人层面业绩考核部分未达标而需回购的 834,117 股限制性股票，
公司拟按 12.25 元/股加上银行同期存款利息对该等限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 5,150,000 -924,117 4,225,883
无限售条件流通股 160,013,897 0 160,013,897
合计 165,163,897 -924,117 164,239,780
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2026 年 3 月 31 日公司的总股本为基础；
注 2：上述表格仅考虑本次回购注销导致股本变动的情况，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响、也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件，同时公司 2024 年限制性股票激励计划将继续按规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公司 2024 年
限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司前述事项，
并同意将相关议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所对公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：
公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划》的有关规定。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
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