广东瀛凯邦律师事务所 法律意见
广东瀛凯邦律师事务所
关于珠海市派特尔科技股份有限公司
之法律意见书
致：珠海市派特尔科技股份有限公司
广东瀛凯邦律师事务所接受珠海市派特尔科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年股权激励计划(以下简称
“本次激励计划”)的专项法律顾问，就公司本次回购注销部分限制
性股票相关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范
性文件的相关规定以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《关于公司<2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》（以下简称“《2024 年股权激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
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精神，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件，公司保证：其
提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
确认函或口头证言等材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致，文件材料中的印章和签字均为真实的。在此基础上，本
所律师通过书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行
了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中对本次激励计划所涉及的有关财务数据或结论
如授予价格、考核标准等相关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和做出判断的合法资格。本所仅就与公司本次激励计
划相关的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或
曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
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任何其他目的。具体法律意见如下：
一 、 关于本次回购注销相关事项的批准与授权
(一)本次激励计划已履行的决策程序
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授
予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协
议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司第三届董事会第一次独立董事
专门会议对相关议案审议同意。独立董事作为征集人就公司 2024 年
第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授
予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协
议书>的议案》等议案。
励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进
行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励
计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。
公司于 2024 年 9 月 18 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工
的核查意见》和《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：（1）公司董事
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会本次提名认定核心员工的程序符合法律、 法规及《公司章程》的
各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况， 不存在
损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的
张通、 陈虹等 42 人为公司核心员工。（2）本次激励计划首次授予
的激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条
件，符合本次激励计划规定的激励对象 条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、
《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划
首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激
励授予协议书>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年
股权激励计划相关事宜的议案》。
查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关
于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股
权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整 2024 年股权激
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授
予预留权益的议案》，同意对本次激励计划的授予数量和授予价格进
行调整，
限制性股票首次及预留的授予价格由 3.22 元调整为 2.75 元，
首次授予部分的限制性股票权益数量由 352.2 万股调整为 387.42 万
股，预留授予部分的限制性股票权益数量由 88 万股调整为 96.80 万
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股。
同日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
条件成就的议案》。公司董事会对公司 2024 年股权激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就相关事项出具了核
查意见。
议、第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性
股票方案的议案》。公司 2024 年股权激励计划中首次授予的 44 名激
励对象在 2024 年度的公司层面绩效考核结果为 87.59 分，本期公司
层面解除限售比例为 80%，公司将对所有激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 309,936 股限制性股票进行回购注销。
通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注
册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对 44 名激励对象已获授未
解除限售的予以回购注销 309,936 股。2026 年 1 月 12 日，公司在中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述 309,936 股
回购股份的注销手续。
(二)本次回购注销的批准与授权
六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的 158,400 股限制性股票，回购价
格为人民币 2.75 元/股。该事项尚需股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
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销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《持续监管指引
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2024 年股权激励计划（草案）》的相关规定：“激
励对象因个人原因主动辞职、劳动合同到期未续签、被公司辞退/裁
员且不存在考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。”
鉴于公司股权激励计划中有 1 名激励对象离职，已不符合股权激
励条件，其持有的已获授权尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。因此，公司本次拟对改名激励对象持有的已获授权尚未解除限售
的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票方案的议案》，激励对象刘荣亮持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量为 158,400 股。
（三）本次回购注销的价格
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票方案的议案》，同意以 2.75 元/股的价格回购刘荣亮
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《2024 年股权激励计划（草案）》相关规定及公司的说明，
本次回购注销股权的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及股价符
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合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2024 年股权激励计划
（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册
资本减少履行相应的法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就
本次回购注销事项除尚需股东会审议通过之外，已经取得其他必要的
批准和授权，本次回购注销的原因、数量及股价符合《管理办法》等
法律法规及规范性文件及《2024 年股权激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，办理回购股份注销登记、减少相应注册资本及工商变更登记等
程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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