祥和实业限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
票解除限售相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二六年四月
祥和实业限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
部分限制性股票解除限售相关事项
之
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业部分限制性股票
解除限售相关事项出具本法律意见书。
祥和实业限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限祥和实业解除限售部分限制性股票之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次解除限售部分限制性股票相关
事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥
和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
祥和实业限制性股票激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、祥和实业本次解除限售的批准与授权
（一）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计
划。
（二）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
（三）2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台
祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部
对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年
首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情
况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
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本次激励计划有关的议案。
（五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会
对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调
整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
（六）2023 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象 89 人，共计 284.50 万股限制性
股票。
（七）2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分
激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定
的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进行回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并
发表了核查意见。
（八）2023 年 6 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票 15,000 股。
（九）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
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（十）2023 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象 64 名,共计 68.3060 万股限制性股
票。
（十一）2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售 1,132,000 股限制性股票。公司监事会审议通过
了相关议案并发表了核查意见。
（十二）2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 64 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 382, 514 股限制性股票。
公司监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十三）2025 年 4 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 4 名离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 38,640 股和公司 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 1,941,553 股，合计 1,980,193 股，并同意分别调整
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格
为 4.45 元/股、4.18 元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（十四）2025 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，
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因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（十五）2025 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 3 名
因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 9,800 股，
并同意分别调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制
性股票回购价格为：4.32 元/股、4.05 元/股。
（十六）2026 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分的 3 名激励对象，因个人原因离职，已不符
合激励计划规定的条件，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7,000 股。
（十七）2026 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 775,600 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售部
分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 24 个月 40％
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 36 个月 40％
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日至登记完成之日起 48 个月 20％
内的最后一个交易日止
鉴于公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2023 年 1 月 12
日，该部分限制性股票的限售期于 2026 年 1 月 11 日届满。
（二）解除限售条件成就说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
是否达到解除限售
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
条件的说明
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
行利润分配的情形；
处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除
理人员情形的；
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本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业
经审计，公司
绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收 长率不低于 65%，公
第一个解除限售期
入增长率不低于 25％ 司层面业绩满足解
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收 除限售的条件。
第二个解除限售期
入增长率不低于 45％
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 65％
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求， 实际授予限制
采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果 性股票首次授予部
根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个 分的 89 名激励对象
等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下： 中，有 5 名因个人
原因离职或退休，
公司已按照《激励
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60 计划》对上述激励
考核等级 A B C D 对象的股份进行了
回购注销。剩余 84
绩效系数 1 1 0.5 0
名激励对象绩效考
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 核 结 果 为 “ A ” 或
额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。 “B”，当期解除限
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除 售系数为 1。
限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象共 84 名，可解除限售股份数量为
本次解除限售数
已获授的限制性 本次可解除限售限制
激励对象姓名 职务 量占已获授予限
股票数量（股） 性股票数量（股）
制性股票比例
郑远飞 财务总监 140,000 28,000 20％
副总经理
齐伟 董事会秘 168,000 33,600 20％
书
王宏海 总工程师 168,000 33,600 20％
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公司核心管理人员、核心骨
干和董事会认为需要激励 3,402,000 680,400 20％
的其他人员（81 人）
合计（84 人） 3,878,000 775,600 20%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予部分限制性股票已进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售
条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予部分限制性股票已进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售
条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记事宜。
——法律意见书正文结束——
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