中建环能科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
薪酬与考核委员会职责权限，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他法律法规规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对
董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书及《公司章程》认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根
据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的情形提出
辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司
章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 薪酬与考核委员会下设人力部门作为日常办事机构，负责做好薪酬与
考核委员会召开及决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委
员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 在薪酬与考核委员会决策前，人力部门负责提供下列资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，可不定期召开会议，
并于会议召开前三日通知全体委员，因紧急情况需召开临时会议时，经全体委员
一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员（独立董事）代行其职权；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，2 名及以上委员可以自行
召集并推举一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。薪酬与考核委员会委员
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交由该委员签字的授权委托
书，授权委托书应明确授权范围和期限。每名委员不能同时接受两名以上委员的
委托。
第二十条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 公司董事、高管成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦
可邀请与所议事项相关的人员列席会议。列席会议的人员可就所议事项向薪酬与
考核委员会作出解释和说明，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保
障全体委员充分发表意见的情况下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议
中进行说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存上述会议资料期限不少于
十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十九条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，
该委员应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交至董事
会直接审议。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审
议批准后生效。
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