邵阳维克液压股份有限公司
（朱开悉）
本人朱开悉，作为邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《邵阳维克液
压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等
相关制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关会议，
参与重大经营决策并独立、客观的发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
朱开悉先生，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
湖南工商大学二级教授，曾任中南工学院经济管理系主任、南华大学经济管理学
院院长、湖南商学院科研处处长、会计学院院长等。主持完成国家自然科学基金
项目 2 项，国家社会科学基金项目 1 项，完成省部级科研项目 10 余项，出版专
著教材近 10 本，在《会计研究》《经济研究》等刊物发表论文、文章 130 余篇。
曾任湖南省学科评议组成员，湖南省学科带头人培养对象，湖南省工商管理教指
委副主任，中国会计学会理事，湖南省财务学会副会长，湖南省审计学会副会长
等。曾兼任中南传媒、湖南海利化工股份有限公司等多家上市公司独立董事，现
为湖南恒光科技股份有限公司独立董事，2024 年 4 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。本人对
的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断
的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会及股东会情况
的情况如下：
出席董事会情况
独立董事 出席股东会 是否连续两次未
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 次数 亲自参加会议
次数 次数 次数 次数
朱开悉 9 9 0 0 3 否
独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本人通过听取汇报、翻
阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会
的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项
议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基
础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。
因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有投反
对或弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
会委员、提名委员会委员，出席会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 独立董事专门会议
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 席次数
会议事规则》等相关规定，主持召开了委员会日常会议 7 次。报告期内，本人对
《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》等事项进行了审议，积极组织并
完成公司审计委员会相关工作，严格审查财务经营数据、内部控制情况等，对公
司经营发展提供建设性的意见。作为公司董事会审计委员会主任委员，多次与审
计事务所主审会计师就内控有效性和财报重点关注事项进行沟通。为保障审计委
员会更好地履行监督职能，本人对上市公司内审机构设置、职责划分和人员配备
等工作提出了建设性意见与建议。
委员会会议，对董事及其他高级管理人员的薪酬事项予以关注并进行了审查，公
司董事、高级管理人员薪酬方案符合同行业、同地区的薪酬水平，不存在违规情
形，亦不存在损害股东利益的情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
不存在无故缺席的情况。报告期内，对独立董事、非独立董事和高级管理人员的
聘任事项进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。
特定对象发行股票事项、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易等相关事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门
会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相
关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董
事所做决策的科学性和客观性。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董监高等相关人员保持沟通交流，参加董事会、
股东会和各专门委员会会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制建设等方
面情况，对公司再融资、股权激励事项、定期报告、前次募集资金使用情况等重
大事项发表意见，认真审核并独立审慎、客观地行使表决权，为董事会科学决策
提供参考意见，切实履行独立董事职责，维护了公司整体和全体股东的合法权益，
特别是中小股东的权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
累计现场工作时间达到 19 个工作日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专
门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公
司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获
悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方
式组织召开董事会、股东会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高
级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时对公司经营管理提出建议。
（五）其他工作情况
三、履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告
期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并
披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025
年三季度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年
报审计过程中，与会计师事务所就审计重点范围、关键审计事项、审计质量要求
等会议沟通三次，与会计师保持及时沟通。上述报告均经公司董事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法
合规。本人对公司信息披露基础和内控有效性非常关注，对公司内控改进工作持
续跟踪，取得了一定效果。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相
关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（二）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会第二十次会议，于 2025 年 5 月
构的议案》，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务审计及内部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具
的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相
关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（三）董事会换届选举情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议，于 2025 年 5 月
第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名公司第
六届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事
会同意提名粟武洪先生、柴丹妮女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同
意提名朱开悉先生、胡军科先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自
司第六届董事会职工代表董事，与选举产生 2 名非独立董事和 2 名独立董事共同
组成公司第六届董事会。
第六届董事会独立董事及非独立董事不存在被中国证监会采取不得担任上
市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施、期限尚未届满的情形，不存在被证
券交易所公开认定不适合担任公司董事和高级管理人员的情形，亦不属于失信被
执行人。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于
作废部分第二类限制性股票的议案》，监事会发表同意意见。2025 年 5 月 16 日，
公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性
股票的议案》，公司将回购注销第一类限制性股票 40.5925 万股，将对 37.9795
万股第二类限制性股票进行作废处理。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2024 年年度利润分配
方案已于 2025 年 6 月 10 日实施完毕，根据公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及 2022 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的第
二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。第二类
限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 8.54 元/股调整为 8.52 元
/股。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回
购注销部分第一类限制性股票回购注销手续已办理完成。本次回购注销完成后，
公 司 总 股 本 将 由 109,338,159 股 减 少 至 108,932,234 股 ， 注 册 资 本 由
（六）重大资产重组事项
公司拟发行股份及支付现金向凌俊、邓红新等 38 名股东购买重庆新承航锐
科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2025年12月8日召开第六届董事会第七次会议，于2025年12月25日召
开2025年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。为审慎决策，对重庆
新承航锐科技股份有限公司进行了现场考察与交流。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，秉
承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对
董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表
决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥专
门委员会的作用，结合自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，
加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司
整体和全体股东尤其是中小股东的合法权益,使公司稳健经营、规范运作，促进
公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：朱开悉
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