杭州山科智能科技股份有限公司
独立董事周昌乐 2025 年度述职报告
本人周昌乐作为杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届
董事会独立董事，严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》《上市公司独立
董事管理办法》及相关法律、法规的要求，在 2025 年的工作中，忠实、勤勉、
尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事
的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的整体利益。现将本人 2025 年
度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
周昌乐，男，汉族，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学
理学博士。1985 年 6 月-1987 年 8 月，担任大连理工大学助教、讲师；1990 年 8
月-1998 年 8 月，担任杭州大学讲师、副教授、教授；1998 年 9 月-2002 年 9
月担任浙江大学教授、博士生导师；2002 年 10 月-2019 年 4 月，担任厦门大学
教授、博士生导师；2019 年 5 月至今，厦门大学退休教授。现任战略委员会、
提名委员会委员。
报告期任职期间，本人作为公司独立董事任职符合法律法规和规范性文件等
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期任职期间，公司董事会共召开 8 次董事会和 4 次股东会，具体出席会
议情况如下表所示：
出席股东会会
出席董事会会议情况
议情况
独立董事姓名 本年度应 是否连续两次
亲自出 委托出 出席股东会次
参加董事 缺席次数 未亲自参加会
席次数 席次数 数
会次数 议
周昌乐 8 8 0 0 否 4
报告期任职期间，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，认真审阅各项议案，分享自己
专业领域的知识和经验，提出合理建议，以审慎的态度行使相应的表决权。本人
认为，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，公司的重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相应的程序，合法有效。报告期任职期间对 2025 年
公司董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本年应参加审计委
会议名称 亲自出席（次） 缺席（次）
员会会议次数
第四届董事会战略委员会 1 1 0
本年应参加独立董事专门会议次数 亲自出席（次） 缺席（次）
报告期任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，
认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监
督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所
就审计工 作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会
计师事务所 在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利
益。
（1）切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东会、董事会专门委员
会及独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知
识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司
和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，以保障
公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（3）不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
（4）与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护
中小投资者的权益。
本人担任公司独立董事以来，始终恪守勤勉尽责、忠实履职的原则，投入充
足时间与精力履行独立董事职权。2025 年度，本人通过出席现场会议、视频沟通、
书面审阅、与相关部门交流等多种方式，全面了解并掌握公司生产经营动态、财
务运行状况、内部控制执行、风险管理措施、信息披露合规性，以及股东会与董
事会决议落实情况。日常工作中，本人还通过电话、微信、电子邮件等方式与公
司董事、董事会秘书及其他高级管理人员保持密切沟通。结合自身专业知识与履
职经验，对公司经营管理、内控体系建设、合规运作等及时提出意见与建议，切
实发挥了独立董事的监督制衡与专业咨询作用，忠实勤勉履行各项职责，为公司
及董事会规范运作、科学决策提供坚实保障。
解公司的业务情况。并且重点关注了公司控制权转让终止事宜及一致行动人协议
解除情况，及时跟进公司动态，并基于独立判断关注相关事项对公司治理与运营
的影响。
同时，本人持续关注监管动态与市场环境，深入学习相关法律法规与监管
制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会等组织的各类培训
课程，合规案例分析，不断提升履职能力，进一步促进公司治理优化。
权提供了必需的工作条件和协助，组织相关人员配合沟通交流活动，对本人提出
的诉求及时充分响应，对本人关注事项积极落实执行，切实保障了本人与公司其
他董事、高级管理人员及相关部门之间的信息通畅，协助本人有效履行了独立董事
的职责。
报告期任职期间，在本人开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人
员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合本
人开展实地考察等工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决
策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭
借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
《关于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司根据实际经营需要，对
此前审议的 2025 年度日常关联交易预计事项进行调整。公司调整 2025 年度日常
关联交易预计，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在
违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
《关于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司根据实际经营需要，对
此前审议的 2025 年度日常关联交易预计事项中同慈溪建冲关联交易额度进行调
整。公司调整 2025 年度日常关联交易预计，符合公司日常经营发展所需，属于
正常的商业交易行为，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益
的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于 2025 年 7 月 16 日召开第四届董事会第八次会议，于 2025 年 7 月 17
日召开 2025 年第三次临时股东会分别审议通过《关于豁免公司控股股东、实际
控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案》，实际控制人钱炳炯、岑腾
云、季永聪、王雪洲、胡绍水及其控制的杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）申请豁免履行其在公司《招股说明书》
中做出的关于股份自愿性股份限售承诺：（1）“在发行人上市后，将严格遵守
上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超
过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的 5%。”（2）
“作为发行人董事，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股
份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。”即申请豁免
股份锁定期满后两年内减持不超过 5%比例的限制和间接持股转让比例限制的自
愿性股份限售承诺。
本次豁免自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让
交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，
进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 21 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，
公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了该项议案。本人
认为公司聘任审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司原独立董事曾佳女士因个人原因辞去公司第四届董事会独立董事职务，
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，并于 2025 年 4 月 18 日
召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于独立董事辞职暨选举独立董事
的议案》，公司拟补选本人为公司第四届董事会独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期任职期间，公司董事、高级管理人员薪酬按照股东会和董事会审议的
薪酬方案执行，符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
综上，本人认为公司 2025 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2026 年，本人将继续按照相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽
职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、
优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事及管理层的沟通，积极有
效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。最后，感谢公司管理层
和相关人员对本人工作的支持和配合。
特此报告。
杭州山科智能科技股份有限公司
独立董事：周昌乐
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