董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略
目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《广州御银科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并负责组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：公司董事、高级
管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情
况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，
按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为
考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的员工持股计划、
股票期权、限制性股票、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事薪酬方案：
（一） 非独立董事
员相关规定执行，按第十条执行。
岗位薪酬，不另计董事津贴。
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（二） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。除此以外不再对其另行发放薪酬。
独立董事与不在公司任职的非独立董事的津贴标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第十条 公司高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人
绩效考核情况等确定年度薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十一条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
如公司亏损，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司的董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 领取津贴的董事，其津贴按月发放。
第十四条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪
酬按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露
和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。
第十五条 公司的薪酬标准均为税前金额，由公司将按照有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险及公积金费用等后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若自愿放弃领取薪酬，应向
董事会提交书面声明，经公司确认后执行。
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第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充。
第六章 约束机制与止付追索
第二十条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第二十三条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬
与考核委员会负责解释。
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