中国电信股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国电信股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经
营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国电信股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。
（一）公司董事包括执行董事、非执行董事、独立董事和职
工董事。
（二）高级管理人员包括总裁、执行副总裁、财务总监、董
事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度方向，推动公司改革发展，规
范公司治理，强化董事和高级管理人员责任，增强公司发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一，建立与考核评价结果紧密挂
钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。
（三）董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
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（四）坚持统筹兼顾，合理确定董事、高级管理人员与公司
员工之间的合理收入分配关系。
第二章 工资总额决定机制
第四条 按照建立健全与劳动力市场基本适应、与经济效益
和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求，构建效
益联动、效率调节、水平调控、周期调整协调运转的工资总额
决定机制。
第五条 建立健全与市场对标的岗薪体系，构建以岗位价值
为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，合理确定各类人
员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。
第六条 建立健全激励和约束并举、效率和公平并重的分配
机制，强化对科技创新骨干等正向激励，推动工资分配向基层
苦脏险累一线岗位倾斜，合理确定并严格规范各级管理人员薪
酬、津贴补贴等，促进薪酬分配更加合理有序。
第三章 薪酬管理机构及职责
第七条 公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定董事、高级
管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬管
理制度与年度薪酬方案。
第八条 薪酬委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董
事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
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董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价
采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或者薪酬委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事
会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第十条 公司人力资源部、财务部、投资者关系部等相关职
能部门配合薪酬委员会负责本制度的具体组织实施。
第四章 薪酬构成与标准
第十一条 公司董事的薪酬与津贴标准如下：
（一）执行董事、职工董事：在公司担任高级管理人员或
其他全职职务的，按照其实际担任职务对应的岗位标准执行。
（二）非执行董事：不在公司担任除董事以外其他职务的，
原则上不在公司领取任何形式的薪酬或津贴，股东会另行批准的
除外。
（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审
议确定，除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社会保险及
福利性待遇。独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议
的次月起按月平均发放。
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第十二条 执行董事、职工董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第五章 薪酬核算与发放
第十三条 基本薪酬按月发放。绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。执行董事、职工董事
和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，执行董事、职工董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下
降的，应当披露原因。若公司年度业绩发生亏损，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
第十五条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税
前金额。按照国家和公司的有关规定，依法代扣代缴个人所得税、
各类社会保险及公积金费用等应由个人承担的款项后，剩余部分
发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实
际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规
定执行。
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第六章 约束机制
第十七条 因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，
公司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务造成公司损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间，如出现下列情
形之一的，公司有权酌情扣减或不予发放当期绩效薪酬或董事津
贴：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被
证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的；
（五）经有关纪检监察机关或司法机关审查调查，认定存在
严重违纪违法事实的。
前款第五项所述人员，在涉嫌严重违纪违法接受有关部门立
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案审查调查期间，公司有权暂缓发放其当期绩效薪酬或津贴。
第七章 薪酬调整
第二十条 薪酬委员会可结合公司年度收入、利润效益及个
人业绩，调整董事、高级管理人员的薪酬方案。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考
以下依据：
（一）公司经营业绩考核情况；
（二）公司发展战略或组织结构以及岗位职责调整；
（三）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果；
（四）其他薪酬调整的参考因素。
第八章 信息披露
第二十二条 公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的规定，披露董
事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪
酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现
任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得
的税前薪酬总额等，并说明是否在公司关联方获得报酬。披露全
体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第九章 附则
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第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、其他
规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的
有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度与法律、法规、其他规范性文件、公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性
文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规
定以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会制定并负责解释。经公司
股东会审议通过之日起生效。
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