浙江天台祥和实业股份有限公司
作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》和《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等有关法律法规、规章的规定和要
求，本着客观、公正和独立的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，及时了解
公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身
的专业性优势，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实履行独立董事责任和义
务，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
余伟平，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学博士。
曾任职中国华润总公司、恒泰证券股份有限公司、北京大悦律师事务所。现任北京锦
略律师事务所首席合伙人、律师，中巨芯科技股份有限公司独立董事，天津鹏翎集团
股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事任职资格
及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东会 2 次，作为公司独立董事，本人积极
出席公司董事会和股东会，具体情况如下：
独立董
参加董事会情况 参加股东会情况
事
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
余伟平 8次 8次 0次 0次 否 2次
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉尽责，积极出席会
议。在董事会决策过程中，本人认真查阅各项议案及会议相关文件，与公司经营管理
层保持充分沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决
策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，审慎行使表决权，维护公司整体利益
及股东的权益。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本
人担任公司第四届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员职务。
报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战
略委员会会议 3 次。本人出席会议的具体情况如下：
独立董事 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
姓名 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
余伟平 - — 3次 —
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则
的相关要求，积极履行作为相应委员会委员的相应职责，对公司的规范发展提供合理
化建议，以规范公司运作，健全公司内控。对各项议案均发表同意的审核意见，积极
有效地履行了独立董事职责。
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 3 次，本人作为独立董事，亲自出席了
全部会议，依法履行职责，并发表明确同意的审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极主动与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业
务状况进行沟通。针对年度审计的重点和其它关注点，包括收入确认、利润和毛利率
升高的原因、应收账款、存货计提以及股权激励等相关问题进行讨论和分析，本人提
醒和要求审计机构严格按照准则要求，勤勉尽责开展审计工作，如有疑难和争议问题
及时向独立董事进行汇报和沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东
的意见和诉求。并通过参与公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专门会议等会
议，监督公司合法合规经营，切实维护了广大股东特别是中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况
报告期内，本人充分履行职责，通过现场出席或视频通讯方式参加董事会及其专
门委员会、股东会、独立董事专门会议等会议，并与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系。及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经
营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。通过视频通讯等方式与审计机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通交流，来全面深入地了解公司经营发
展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建
议，充分发挥监督和指导的作用。本人通过出席会议、实地调研交流等多种履职形式，
履职时间已达到不少于 15 日的法定要求。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会及其
他相关会议，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，让独立董事能及
时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供
了工作条件和必要支持。
（七）培训情况
报告期内，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人通过
线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等
相关法律法规、案例。本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、上市公
司董事、监事和高管合规履职培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事
监督作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易事项经独立董事专门会议事前审议通过，关联交
易事项审议和表决过程中，关联董事均回避表决，程序合法，符合有关法律法规的规
定。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易符合公司战略发展规划，符合公司
及全体股东的整体利益。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情况，不会影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财
务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
的财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在此情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司根据相关规定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会
承接。除经职工代表大会选举汤家祥先生为公司第四届董事会职工代表董事外，公司
未发生其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发
放程序能够严格按照有关考核的规定执行，符合公司的实际经营情况，符合国家有关
法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
调整回购价格等事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
（十）公开发行可转换公司债券情况
报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券包括延长公司向不特定对象
发行可转换公司债券股东大会决议有效期、提请股东大会延长公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期、调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案等相关事项均经独立董事专门会议事前审议通过，符合相关法律法规和
规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照国家相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉、尽责的态度，结合自身作为专注证券合规业务律师的专业优势和业务经验，通过
电话、邮件等方式将与上市公司治理和证券合规有关的案例及时与公司董高进行分
享，将监管必须“长牙带刺”的强监管和严监管的信号传导到公司和董高，从法律方
面积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，促进
了公司合规意识和董监高守法意识的进一步提升。积极主动与年审会计师沟通交流，
来全面深入地了解公司经营发展情况，并重点关注公司合规建设，运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的
作用，协助公司提高管理水平。
强现场履职，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验，为公司提
供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
浙江天台祥和实业股份有限公司
独立董事：余伟平
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