沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及《沧州大化
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及结构
第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中，职工董事一名，外
部董事占多数且独立董事所占比例不得低于三分之一。
董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董
事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第三章 董事会的职责定位及职责权限
第三条 董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司
的经营决策中心，对股东会负责。
第四条 董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法
定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第五条 董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环
管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和公司发
展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规
划。
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执
行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业
务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证
券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事
项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。
第八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。公司重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案需提交董事会审议。
第九条 董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项。决定公司
重大风险管理策略和解决方案。
第十条 董事会指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、
年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况。
第四章 董事长的职权
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行其职权。
第五章 董事会秘书
第十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第十四条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职
责；
（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十八条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第六章 董事会下设机构的设置及职责
第十九条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。
第二十条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战
略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董
事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对
其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进
行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提
名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（3）法律、行政法
规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制
定董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案；（3）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；
（4）对制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划向董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司贯彻执行有
关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行
评估，根据评估结果向董事会提出修订内部管理制度的相关意见；（2）检查董
事会、股东会决议的执行情况、董事会授权制度落实行使情况，按照规定组织开
展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；（3）检查公司财务，审核财务
报告、审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见；（4）督导内
部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后
督促落实，研究重大审计结论和整改工作，确保内外部审计机构之间的协调；
（5）
监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、 聘用
或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；（6）
对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监
督，推动成果运用；（7）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当
其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制
度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追
究或者解任的建议；（8）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行
政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的董事、高级
管理人员提出提起诉讼的建议，或依法通过诉讼途径追究其法律责任；（9）及
时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；
（10）行使检查公司财务、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案等
《公司法》规定的监事会的职权；（11）负责法律法规、《公司章程》 和董事
会授权的其他事项 。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告，2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，3）聘任或者解聘
上市公司财务负责人，4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
第二十一条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
并且独立董事在薪酬委员会、审计委员会、提名委员会成员中应占有过半数的比
例且为召集人，其中审计委员会中应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司承担。
第七章 董事会会议及决策程序
第二十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:
（一）提议人的姓名或者名称;
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式通知全
体董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
第三十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅
会议材料,形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会
议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能
部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接
受质询或者提供咨询意见。
第三十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 董事会表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以举手表决方式或者记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经过出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
音。
第四十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
（四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第四十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时
作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认、又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十七条 披露义务
董事会应严格依照法律、法规和《股票上市规则》的要求对审议的重大事项
的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。
第四十八条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久保存。
第五十一条 董事的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第八章 附则
第五十二条 本规则未尽事项或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规和
《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。本规则自股东会通过之日起生效并
开始实施，修改时亦同。
附件：沧州大化股份有限公司董事会审议的重大经营管理事项清单
附件：
沧州大化股份有限公司
董事会审议的重大经营管理事项清单
一、下列重大经营管理事项经党委前置研究讨论后，提交公司董事会审议：
重大事项；
公司年度投资计划的非主业投资项目；
本运作等重大事项；
整（超公司融资规模上限），公司的资产负债率上限；
规模上限）；
展期；确因客观情况需要且风险可控的以下三类融资担保事项的新增与变更：对
进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负
等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供的担保，对金融子企业提供的担
保，公司内无直接股权关系的子企业之间的互保；确需对子企业超股比担保的事
项。
运作事项；
董事会授权管理办法、董事会专门委员会工作规则、董事长工作规则、总经理工
作规则、董事会秘书工作规则等与公司治理相关的重要制度，经理层成员经营业
绩考核和薪酬管理制度，投资管理、融资担保管理、风险管理、内部控制、合规
管理、违规经营投资责任追究方面的制度，内部审计基本制度，以及公司对重大
经营管理事项决策、管理等方面的制度；
成员经营业绩考核方案，员工收入分配方案（薪酬资源配置方案）、公司年金方
案、公司中长期激励指引、国有控股混合所有制企业员工持股方案，子公司员工
收入分配方案（按照有关规定）；
公司年度内控体系工作报告、公司内部控制标准及其修订案、公司特大级经营风
险事件处置与整改情况报告、公司重大合规风险事件应对方案等；
产受偿 5000 万元以上债权方式化解金融风险项目。
讼案件、大规模侵权案件、标的额或预估最终金额为 100 万美元（或等值外币）
以上的和解或调解方案（含与监管机构达成和解）、上述案件败诉后放弃上诉的
案件；
项；
二、按照法律法规和监管要求等其他应由董事会研究决定的事项
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
职责情况的报告；
责任追究工作体系方面的重大事项。
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