证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-055
烟台中宠食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，烟台中宠食
品股份有限公司于 2022 年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459.00 张可转换公司债
券，每张面值 100.00 元，发行总额为 76,904.59 万元。经深圳证券交易所“深证
上〔2022〕1090 号”文同意，公司 76,904.59 万元可转换公司债券于 2022 年 11
月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转 2”，债券代码“127076”。
因公司股票价格自 2026 年 2 月 13 日至 2026 年 3 月 13 日，已有十五个交易
日的收盘价不低于“中宠转 2”当期转股价格（即 27.46 元/股）的 130%（即 35.70
元/股）。根据《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“中宠转 2”有条件赎回条款。
公司于 2026 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过《关于提前赎回“中宠转 2”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，
经过综合考虑，董事会决定本次行使“中宠转 2”提前赎回权利，并授权公司管
理层负责后续“中宠转 2”赎回的全部相关事宜。
截至 2026 年 4 月 15 日，公司已将“中宠转 2”剩余未转股债券全部赎回。
具体情况详见公司于 2026 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于“中宠
转 2”赎回结果的公告》（公告编号：2026-038）。
“中宠转 2”累计转股数量为 27,785,048 股，公司总股本由 294,112,698 股
增加至 321,897,746 股，公司注册资本由 294,112,698 元增加至 321,897,746 元。
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，公司对《公司章程》部分条款进行了修订：
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修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为
第十九条 公司股份总额为 第十九条 公司股份总额为
二、《公司章程》的其他修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、相关制度的规定，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前 修订后
第八条 代表公司执行公司事务的 第八条 代表公司执行公司事务
董事（即董事长）为公司的法定代表人。 的董事为公司的法定代表人。董事长为
担任法定代表人的董事辞任的，视 代表公司执行公司事务的董事。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 担任法定代表人的董事辞任的，视
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
三十日内确定新的法定代表人。 任的，公司将在法定代表人辞任之日起
法定代表人以公司名义从事的民 三十日内确定新的法定代表人。
事活动，其法律后果由公司承受。法定 法定代表人以公司名义从事的民
代表人因为执行职务造成他人损害的， 事活动，其法律后果由公司承受。法定
由公司承担民事责任。公司承担民事责 代表人因为执行职务造成他人损害的，
任后，依照法律或者本章程的规定，可 由公司承担民事责任。公司承担民事责
以向有过错的法定代表人追偿。 任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理（副总 管理人员是指公司的副总经理（副总
裁）、董事会秘书、财务总监。 裁）、董事会秘书、财务总监、总经理
助理（总裁助理）和董事会确定的其他
高级管理人员。其中副总经理（副总裁）
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包括常务副总经理（常务副总裁）、高
级副总经理（高级副总裁）和副总经理
（副总裁）。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增 股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有 （五）法律、行政法规规定以及有
关监管部门批准的其他方式。 关监管部门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当 公司按照法律法规的规定发行可
就可转换公司债券的发行、转股程序和 转换公司债券，应当就可转换公司债券
安排、债券持有人会议事宜及转股所导 的发行、转股程序和安排、债券持有人
致的公司股本变更等事项提交公司股 会议事宜及转股所导致的公司股本变
更等事项提交公司股东会审议并及时
东会审议并及时公告。
公告，公司根据相关规定办理相关的股
份登记、上市及变更登记等事宜。
第一百零八条 公司设董事会，对 第一百零八条 公司设董事会，对
股东会负责。 股东会负责。
董事会由九名董事组成，设董事长 董事会由九名董事组成，设董事长
一人。其中，独立董事占董事会成员的 一人。其中，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一 比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。 名会计专业人士。
公司董事会中由职工代表担任的 公司董事会中设置由职工代表担
董事一名。 任的董事一名。
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第一百零九条 第一百零九条
…… ……
（九）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理助理和董事会确定的其他高级
惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
第一百二十三条 董事会决议表 第一百二十三条 董事会决议表
决方式为：书面表决方式或举手表决方 决方式为：书面表决方式或举手表决方
式。 式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 表达意见的前提下，可以用电子通信方
行并作出决议，并由参会董事签字。 式召开、表决并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十三条 公司董事会下 第一百三十三条 公司董事会下
设审计、提名、薪酬与考核、战略等专 设审计、提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。 门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公 专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委 司章程和董事会授权履行职责。其中，
员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会依法行使《公司法》规定的
专门委员会成员全部由董事组成， 监事会职权。
其中审计委员会成员应当为不在上市 专门委员会成员全部由董事组成，
公司担任高级管理人员的董事。审计委 其中审计委员会成员应当为不在上市
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 公司担任高级管理人员的董事。审计委
中独立董事应当过半数并担任召集人， 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
审计委员会的召集人应当为会计专业 中独立董事应当过半数并担任召集人，
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人士。 审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百四十条 公司设总经理（总 第一百四十条 公司设总经理（总
裁，本章同）一名，由董事会聘任或者 裁，本章同）一名，由董事会聘任或者
解聘。 解聘。
公司设副总经理（副总裁，本章同） 公司设副总经理（副总裁，本章同）
若干名，其中可设常务副总经理一名 若干名，其中可设常务副总经理（常务
（常务副总裁），由董事会聘任或者解 副总裁）、高级副总经理（高级副总裁）、
聘。 副总经理（副总裁）若干名，由董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘 聘任或者解聘。
书、财务总监为公司高级管理人员。 公司设董事会秘书一名，财务总监
一名，总经理助理（总裁助理，本章同）
若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经理助理和董事会确
定的其他高级管理人员为公司高级管
理人员。
第一百四十四条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总经理助理
（七）决定聘任或者解聘除应由董 和董事会确定的其他高级管理人员；
事会聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董
员； 事会聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程和董事会授予的其他 员；
职权。 （八）本章程和董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 高级管理人员 第一百四十七条 高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自 辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自
辞职报告送达董事会时生效，公司应当 辞职报告送达董事会时生效，公司应当
在 2 个月内完成补选。 在两个月内完成补选。
高级管理人员应当在辞职报告中 高级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职（如继续任 辞职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。 职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十七条 第一百五十七条
（七）决策程序与机制 （七）决策程序与机制
数据、盈利规模、现金流量状况、发展 数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特 阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）意见，认真研究和论证 别是中小股东）意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出利润分配方案，并经公司股东 宜，提出利润分配方案，并经公司股东
会表决通过后实施。 会表决通过后实施。
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-055
经董事会过半数以上表决通过。股东会 可能损害公司或者中小股东权益的，有
对现金分红具体方案进行审议时，应当 权发表独立意见。董事会对独立董事的
通过多种渠道主动与股东特别是中小 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 董事会决议中记载独立董事的意见及
东的意见和诉求，并及时答复中小股东 未采纳的具体理由，并披露。
关心的问题。 2、董事会提出的利润分配方案需
公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩 对现金分红具体方案进行审议时，应当
余时，董事会应当作出现金分红预案。 通过多种渠道主动与股东特别是中小
在符合前项规定现金分红条件的情况 股东进行沟通和交流，充分听取中小股
下，董事会根据公司生产经营情况、投 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
资规划和长期发展等需要，未作出现金 关心的问题。
分红预案的，董事会应当做出详细说 3、在公司当年度盈利且提取法定
明。提交股东会审议时，公司应当提供 公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩
网络投票等方式以方便股东参与股东 余时，董事会应当作出现金分红预案。
会表决。此外，公司应当在定期报告中 在符合前项规定现金分红条件的情况
披露未分红的原因、未用于分红的资金 下，董事会根据公司生产经营情况、投
留存公司的用途。 资规划和长期发展等需要，未作出现金
分红预案的，董事会应当做出详细说
明。提交股东会审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东
会表决。此外，公司应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。
修订前：
第十八条 公司发起人情况列表如下：
序
名称/姓名 注册号/证件号码 住 所
号
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-055
日本爱知县宫市森本 5 丁
目 17 番 27 号
香港湾仔轩尼诗道 16 号
宜发大厦 5 楼
宁波市江北区北岸财富中
心九幢（6-4）室
山东省烟台市芝罘区
南大街 157 号
山东省烟台市莱山区迎春
大街 133 号附 1 号
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
上述发起人分别以其在原烟台中宠食品有限公司的权益折股取得公司股份。上述
发起人在公司整体变更时所持有的股份数量和持股比例具体如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股） 股权比例（%）
合 计 75,000,000.00 100
修订后：
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司整
体变更设立股份有限公司时，全体发起人分别以其在原烟台中宠食品有限公司所
持有的权益折股取得公司股份。全体发起人在公司整体变更设立股份有限公司时
所持有的股份数量和持股比例具体如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股） 股权比例（%）
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-055
合 计 75,000,000.00 100
三、其他事项说明
且须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上通
过方可生效。
过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上
述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
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