证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2026-024
苏州天禄光科技股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事宜公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
第四次会议，审议通过了《关于〈苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务
所出具了法律意见书。
名和职务进行了公示。在公示时限内，监事会未收到任何异议。
《关于〈苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
本次股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 3 月 14 日为首次授
予日，以 15.81 元/股的授予价格向 46 名激励对象授予 195.50 万股限制性股票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单
进行了核查并发表意见，同时律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职作废
根据《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）第十三章第二条第三款的规定，“激励对象因辞职、公
司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，2025 年度有
限制性股票合计 0.8 万股不得归属，作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
根据《激励计划》第八章第二条第四款的规定，若各归属期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。激励计划第三个归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%；或者
第三个归属期
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激
励计划股份支付费用影响的净利润，下同。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审
计报告》，公司 2025 年度实现营业收入 58,121.37 万元、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2,369.14 万元，公司 2025 年度业绩水平未达到首次
授予第三个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。因此，除已离职
的激励对象以外，剩余在职的 34 名激励对象获授的对应首次授予部分第三个归
属期尚未归属的限制性股票 57.6 万股取消归属，并作废失效。
综上，2025 年度公司将作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票，共计 58.4 万股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审
议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
四、相关批准程序及审核意见
（一）薪酬与考核委员会意见
因公司股权激励计划首次授予的第三个归属期条件未达成，同时因部分激励
对象离职，公司对 58.4 万股限制性股票予以作废，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法规及《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。董事会薪酬与考核委员会同意公司对已获授但尚未归属
的 58.4 万股限制性股票按作废处理。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《苏州天禄光科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》，2025 年度 3 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.8 万股
不得归属，作废失效。同时因公司 2025 年度业绩水平未达到首次授予第三个归
属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。因此，除已离职的激励对象以
外，剩余在职的 34 名激励对象获授的对应首次授予部分第三个归属期尚未归属
的限制性股票 57.6 万股取消归属，并作废失效。
综上，2025 年度公司将作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票，共计 58.4 万股。
（三）律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次作废相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票应全部取消归属，并
作废失效；本次作废事项的作废原因及作废数量均符合《管理办法》以及《激励
计划》的规定；本次作废尚需履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票
作废事项的法律意见书。
特此公告。
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