证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2026-032
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留授予的激励对象 19 人；
预留授予部分第一个归属期拟归属数量 606,250 股，占目前公司总股本的 0.38%；
性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召
开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和 2024 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股
票可归属数量为 2,090,020 股。其中，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激
励对象共计 62 人，可归属数量为 1,483,770 股；预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的激励对象共 19 人，可归属数量为 606,250 股。董事会同意按照 2024 年限制
性股票激励计划的相关规定为符合条件的 78 名激励对象（其中 3 名激励对象同时拥
有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票）办理
归属相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
并于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内
容如下：
（一）激励方式：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）授予的限制性股票数量
本激励计划授予的第二类限制性股票数量为 627.24 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 15,681.12 万股的 4.00%。其中，首次授予 501.79 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.20%，占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留
授予 125.45 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.80%，占本次拟授予
权益总额的 20.00%。
（四）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 67 人，预留授予的激励对象总人数为
董事会认为需要激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事）。
（五）授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.22 元，即满足授予条
件和归属条件之后，激励对象可以每股 6.22 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有
规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止。
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务
等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年
利润不低于 3,750.00 万元
第二个归属期 2025 年
第三个归属期 2026 年
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润业绩考核目标中，净利
润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批
次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年 者 2024-2025 年的净利润累计不低于 8,250.00
万元
第二个归属期 2026 年 2024-2026 年的净利润累计不低于 13,500.00 万
元
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润业绩考核目标中，净利
润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不
合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审
议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
（二）2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2024 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决
权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司
拟于 2024 年 3 月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股
东征集表决权。
（四）2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 15 日，公司通过内部信息公示栏公示了本
激励计划首次授予激励对象的名单，公示期 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2024 年 3 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
并披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上
述议案时，关联董事已回避表决。
（七）2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董
事已回避表决。
（九）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议
上述议案时，关联董事已回避表决。
（十一）2025 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（十二）2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案
时，关联董事已回避表决。
（十三）2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。
（十四）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案时，关联董事已
回避表决。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
大会审议通过，并于 2024 年 5 月 22 日实施完毕。公司 2023 年年度权益分派方案为：
以公司截至权益分派股权登记日
（2024 年 5 月 21 日）总股本剔除已回购股份 1,541,300
股后的 155,269,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 6.22 元/股调
整为 6.07 元/股，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事
项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
大会审议通过，并于 2025 年 5 月 20 日实施完毕。公司 2024 年年度权益分派方案为：
以公司截至权益分派股权登记日
（2025 年 5 月 19 日）总股本剔除已回购股份 1,541,300
股后的 155,269,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 6.07 元/股调
整为 5.89 元/股，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事
项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。
八次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 3 人因离职而不
再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 20,000 股不得归属
并由公司作废。同时，1 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期
可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 48,000 股不得
归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 68,000 股。
作废 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中有 2 人因离职而不再符合激励对象资
格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 31,200 股不得归属并由公司作废；公
司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中有 3 人因离职而不再符合
激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 42,000 股不得归属并由公
司作废；以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 73,200 股。
除上述调整内容外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划内容与已披露的激
励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
期归属条件成就的议案》，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票可归属数量为 2,090,020 股。其中，
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 62 人，可归属数量为
数量为 606,250 股。董事会同意按照 2024 年限制性股票激励计划的相关规定为符合
条件的 78 名激励对象（其中 3 名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期归属的限制性股票）办理归属相关事宜。
（二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期说明
本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2024
年 3 月 22 日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为 2026 年 3 月 23 日至 2027
年 3 月 19 日。
本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交
易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为 2025
年 3 月 7 日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 3 月 9 日至 2027
年 3 月 5 日。
（三）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
情况说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公
司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件 符合归属条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的
业绩考核目标如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司《2024 年度审
计报告》（致同审字（2025）第
计报告》（致同审字（2026）第
营业收入为 2.305 亿元；2025 年
度 营 业 收 入 为 2.322 亿 元 ；
亿元。
除非经常性损益的净利润为
用影响后为 5,506.82 万元；2025
年归属于上市公司股东的扣除非
（2）本激励计划预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计
经常性损益的净利润为 4,061.93
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
万元，剔除股份支付费用影响后为
对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核
目标如下：
于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润累计为 7,936.60 万
元，剔除股份支付费用影响后累计
为 11,358.60 万元。
公司层面业绩考核达标。
根据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公 首次授予激励对象共 64 人（已不
司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标 含前期离职人员）。其中：
时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。 （1）60 名激励对象个人层面考核
个人当期归属比例的计算公式如下： 结果均为“合格”，个人层面可归
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 属比例均为 100%；
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 (2)2 名激励对象退休而不再任职
量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次， 于公司，根据公司《2024 年限制
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 性股票激励计划（草案）》，激励
励对象的实际归属的股份数量： 对象因退休而不再任职于公司的，
已获授但尚未归属的限制性股票
不做变更，其个人绩效考核不再纳
入归属条件，个人层面可归属比例
均为 100%；
（3）2 名激励对象离职，已不符
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际 合激励条件。
归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数 2.预留授予第一个归属期
量×个人层面可归属比例。 预留授予激励对象共 22 人。其中：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 （1）19 名激励对象个人层面考核
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 结果均为“合格”，个人层面可归
属比例均为 100%；
（2）3 名激励对象离职，已不符
合激励条件。
综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股
票归属。本次满足归属条件的激励对象共 78 人（其中 3 名激励对象同时拥有首次授
予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票），可申请归属
的限制性股票共 2,090,020 股。其中，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激
励对象共计 62 人，可归属数量为 1,483,770 股；预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的激励对象共 19 人，可归属数量为 606,250 股。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
五、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分
本次归属前 本次可归属 本次归属数
序 姓名 职务
已获授限制 限制性股票 量占已获授
号 性股票数量 数量（万股） 限制性股票
（万股) 的百分比
核心技术（业务）人员及董事
（共 60 人）
合计 494.59 148.377 30.00%
注：1.以上数量已剔除离职人员因素。
（二）预留授予部分
本次归属前 本次归属数
序 本次可归属
已获授限制 量占已获授
姓名 职务 限制性股票
号 性股票数量 限制性股票
数量（万股）
（万股) 的百分比
核心技术（业务）人员及董事
（共 18 人）
合计 121.25 60.625 50.00%
注：1.以上数量已剔除离职人员因素。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》中对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的相关规
定，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为本激励计划
首次授予部分第二个归属期拟归属的 62 名激励对象及预留授予部分第一个归属期拟
归属的 19 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划首次及预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已
经成就。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 78 名激励对象（其中 3
名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属
的限制性股票）办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为
害公司及股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成
就，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司
实施本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票归属安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次归属事宜履行相应
的信息披露义务。
八、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个
月内不存在买卖公司股票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股
票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票后，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和
净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
十、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
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