天海汽车电子集团股份有限公司关于
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况说明
天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股
票并在主板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等
有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况说明如下，除非本说明另有所指，本说明所使用特定词语应具有
其在公司为本次发行上市出具《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股意向书》中所定义的含义：
一、股东大会制度建立健全及运行情况
司章程》《股东大会议事规则》等公司治理文件，对股东大会的权责和运作程序
作出具体规定。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。公司股
东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，股东大会切实履行各
项职责，发挥了应有的作用。
报告期内，公司共召开十次股东大会，历次股东大会的召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面符合《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》的
规定。
二、董事会制度建立健全及运行情况
公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。公司董事
会由 11 名董事组成，其中独立董事 5 名，不少于全体董事的 1/3。公司制定了《董
事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定。公司董事会运行规
范，公司董事严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度依法行使权
利和履行义务。
报告期内，公司共召开十六次董事会，历次董事会的召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的规
定。
三、监事会制度建立健全及运行情况
报告期内，公司设监事会，由 5 名监事组成，其中包含 2 名职工代表监事。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度规范运作。
报告期内，公司共召开七次监事会，历次监事会的召集方式、议事程序、表
决方式和决议内容等方面符合《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》的规定。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024 年 12 月 27
日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规
的规定，为优化公司治理结构，提升决策效率，公司于 2025 年 11 月 5 日召开股
东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，公司
将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。上述公司治理结构的变更
不会对公司治理产生不利影响。
四、独立董事制度建立健全及运行
公司现有 5 名独立董事，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等制度规定，勤勉尽责地履行职权，独立行使表决权。各位独
立董事根据自身的专业，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公
司决策水平等方面积极提出建议，在促进公司规范运作、保护中小股东利益方面
发挥了积极的作用。
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。公司董事会秘书严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等相
关制度履行职责，负责公司信息披露、投资者关系管理及股东大会和董事会会议
的筹备等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天海汽车电子集团股份有限公司关于股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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