国泰海通证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，对国芯科技 2025 年度募集资金存放与使
用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3860 号文核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
格人民币 41.98 元，募集资金总额为 2,518,800,000.00 元，扣除各项发行费用
增注册资本人民币 60,000,000.00 元，资本公积人民币 2,202,376,075.82 元。上述
募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏
公 W[2021]B127 号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 189,420.48 万元，
其中募集资金专户余额为 27,358.11 万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司累计已使用募集资金投入项目 226,237.61 万元，剩余募集资金余额 0.00 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
减：1、以募集资金永久补充流动资金 445,148,204.43
加：1、现金管理的收益 3,401,986.67
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
注 1：2025 年度现金管理的收益中包含 2024 年进行现金管理而于 2025 年度收益到账并转入募集资金
专户的理财产品收益金额 1,135,790.41 元；
注 2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏
州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司自 2022 年 1 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的
使用实施严格审批，以保证专款专用。2022 年 11 月，公司及全资子公司无锡国
芯微高新技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州
分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制
订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，
存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
存储形
开户银行 账号 期末余额 是否注销
式
招商银行股份有限公司苏州
新区支行
苏州银行股份有限公司高新
技术产业开发区支行
中信银行股份有限公司苏州
高新技术开发区支行
招商银行股份有限公司苏州
新区支行
江苏银行股份有限公司苏州 结构性
狮山支行 存款
中国银行股份有限公司苏州 结构性
高新技术产业开发区支行 存款
合计 - - 0.00 -
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司实际投入的募集资金使用情况详见附表 1：《2025 年度募集资
金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过 46,000 万元人民
币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保
本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于
质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表 2：《2025 年度募
集资金进行现金管理情况表》。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 45,000.00 万元的部分超募资金用于永久补充流动
资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资
金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为
本年度，公司将超募资金 44,514.82 万元（包含投资收益、利息）永久补充
流动资金。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超
过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 2 月 28 日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二
十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安
全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及
产业化项目”、“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”结项，并将节余募
集资金 2,679.13 万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的
实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将募投项目节余资金 2,646.89 万元（包含
投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付
款金额 38.00 万元，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到账后直接补充流
动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度公司未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并
对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规
情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芯科技董事会编制的 2025
年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指
引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2025 年度存放、管理与实
际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国芯科技 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规
和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法
规的情形。
综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用
情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司
保荐代表人签字：
施 韬 周丽涛
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：《2025 年度募集资金使用情况对照表》
单位：万元
募集资金总额 226,237.61（净额）
本报告期投入募集资金总额 36,817.13
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 226,237.61
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末 截至期末投 项目可行
项目达到 截至报告期
承诺投资项目 更项目 募集资金承 调整后投资 本报告期投 累计投入 资进度（%） 本报告期实 是否达到 性是否发
预定可使用 末累计实现
和超募资金投向 （含部分 诺投资总额 总额（1） 入金额 金额 （3）=（2）/ 现的效益 预计效益 生重大变
状态日期 的效益
变更） （2） （1） 化
承诺投资项目
云-端信息安全芯片设计
否 31,551.86 31,551.86 - 31,255.55 99.06 2024 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
及产业化项目
基于 C*CoreCPU 核的
SoC 芯片设计平台设计 否 17,200.24 17,200.24 - 17,200.24 100.00 2024 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
及产业化项目
基于 RISC-V 架构的
否 11,499.17 11,499.17 - 10,964.69 95.35 2023 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
CPU 内核设计项目
承诺投资项目小计 —— 60,251.27 60,251.27 59,420.48 98.62 —— —— —— —— ——
超募资金投向
永久补充流动资金 否 - 165,986.34 35,986.34 165,986.34 100.00 —— 不适用 不适用 不适用 否
节余募集资金永久补充
否 不适用 不适用 830.79 830.79 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
合计 —— 60,251.27 226,237.61 36,817.13 226,237.61 100.00 —— —— —— —— ——
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过 46,000 万元人民币（含本数）
的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。本报告期，
公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表 2。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 45,000.00 万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现
金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总
额的比例为 27.11%。本年度，公司将超募资金 44,514.82 万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。
公司于 2025 年 2 月 28 日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发
行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平
募集资金节余金额永久补流的情况 台设计及产业化项目”、“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”结项，并将节余募集资金 2,679.13 万元用于永久补充流动资金
（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将募投项目节余资金 2,646.89 万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应
收供应商尚未退回项目预付款金额 38.00 万元，该笔预付款已于 2026 年 4 月 10 日到账后补充流动资金。
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2：《2025 年度募集资金进行现金管理情况表》
受托银行 银行账号 理财名称 金额（元） 开始日期 终止日期 实际收益 是否收回
苏州银行股份有限公司高
新技术产业开发区支行
江苏银行股份有限公司苏
州狮山支行
招商银行股份有限公司苏
州分行新区支行
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州分行新区支行
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