国泰海通证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
保荐机构名称：国泰海通证券股份有限 被保荐公司简称：苏州国芯科技股份有
公司 限公司
保荐代表人姓名：施韬、周丽涛 被保荐公司代码：688262
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号）批复，苏州国芯科技股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 41.98 元，募集资金
总额为 2,518,800,000.00 元，扣除各项发行费用 256,423,924.18（不含增值税）
元，实际募集资金净额为 2,262,376,075.82 元。本次发行证券已于 2022 年 1 月 6
日在上海证券交易所科创板上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保
荐人”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 1
月 6 日至 2025 年 12 月 31 日。
在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式进行持续督导，现就 2025 年度持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并 有效执行持续督导工 作制 保荐人已建立健全并有效执行了持续
应的工作计划。 计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
保荐人已与国芯科技签订《持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人
协议》，该协议明确了双方在持续督
导期间的权利和义务，并报上海证券
导期间的权利义务，并报上海证券交易
交易所备案。
所备案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应当
向上海证券交易所报告并经上海证券交
明的违法违规情况。
易所审核后予以披露。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
当自发现或应当发现之日起 5 个交易日
发生违法违规或违背承诺等事项。
括上市公司 或相关当事人出现违 法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等。
保荐人通过日常沟通、定期或不定期
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 回访等方式，了解国芯科技经营情
尽职调查等方式开展持续督导工作。 况，对国芯科技开展了持续督导工
作。
保荐人督导国芯科技及其董事、高级
督导上市公司及其董事、高级管理人员
管理人员遵守法律、法规、部门规章
遵守法律、法规、部门规章和上海证券
交易所发布的业务规则及其他规范性文
其他规范性文件，切实履行其所做出
件，并切实履行其所作出的各项承诺。
的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
保荐人督促国芯科技依照相关规定健
治理制度，包括但不限于股东会、董事
会以及董事和高级管理人员的行为规范
司治理制度。
等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
保荐人对国芯科技的内控制度的设
制度，包括但不限于财务管理制度、会
计、实施和有效性进行了核查。国芯
计核算制度和内部审计制度，以及募集
资金使用、关联交易、对外担保、对外
化了对法规的学习及执行，能够保证
投资、衍生品交易、对子公司的控制等
公司的规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 保荐人督促国芯科技严格执行信息披
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 关文件。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露
文件应当及时督促上市公司予以更正或
补充，上市公司不予更正或补充的，应
当及时向上海证券交易所报告；对上市 保荐人对国芯科技的信息披露文件进
的，应当在上市公司履行信息披露义务 上海证券交易所报告的情况。
后 5 个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应
当及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应当及时向上
海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员受到中国证监 2025 年，国芯科技及其实际控制人、
或者纪律处分的情况，并督促其完善内 项。
部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
存在未履行承诺的情况。
的，保荐人应当及时向上海证券交易所
报告。
关注社交媒体关于上市公司的报道和传
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核
查后发现上市公司存在应当披露未披露
的重大事项或与披露的信息与事实不符
的，保荐人应当及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应当及时向上海证券交易所报
告。
持续督导期间发现以下情形之一的，督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：（一）上市公
司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证
券交易所业务规则；（二）中介机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；（四）上市公司
不配合保荐人持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，
保荐人已制定了现场检查的相关工作
计划，并明确了现场检查工作要求。
工作质量。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表人
应当重点关注上市公司是否存在如下事
项：（一）存 在重大财务造假嫌疑 ；
（二）控股股东、实际控制人、董事或
者高级管理 人员涉嫌侵占上市公 司利
益；（三）可能 存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异
场检查的情形。
认为应当进行现场核查的其他事项。
出现上述情形的，保荐人及其保荐代表
人应当督促公司核实并披露，同时应当
自知道或者应当知道之日起 15 日内按规
定进行专项现场核查。公司未及时披露
的，保荐人应当及时向上海证券交易所
报告。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）关于公司业绩亏损事项
期扩大亏损 7,353.55 万元。保荐人提示投资者，受宏观经济环境、市场需求、
行业周期等外部因素及公司加大研发投入、加强市场团队建设等内部因素的综
合影响，公司 2025 年业绩仍处于亏损状态，且亏损同比未能收窄。
保荐人已在本报告之“三、重大风险事项/（一）业绩大幅下滑或亏损的风
险”对相关风险进行提示，提请投资者予以关注。保荐人提请公司管理层关注
业绩亏损的情况及导致相关情形的因素，积极采取有效措施加以应对，根据市
场环境及企业自身情况制定合理的经营策略，加强经营管理、防范经营风险。
对公司未来业绩的波动情况，公司应及时履行信息披露义务，及时、充分地揭
示相关风险。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
与上年相比亏损扩大 7,353.55 万元，主要系公司定制量产芯片业务在 2025 年 1
月至 8 月受外部因素影响，生产交付周期延长，导致相关收入下滑；同时，为
保持在汽车电子、量子安全、AI 等领域的技术优势，公司持续保持较大规模的
研发投入。公司业绩既受宏观经济环境、行业周期性的影响，也受研发投入、
产品推广及下游需求变化等因素影响，如果公司研发投入未能产生预期的收益、
产品推广不及预期或下游需求出现大幅下降，可能导致公司经营业绩继续下滑
或亏损。
（二）经营风险
如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司市场份额、经营业绩等均会
受到不利影响。此外，随着开源的 RISC-V 指令架构生态逐步成熟，越来越多公
司加入基于 RISC-V 的 CPU 研发，后续公司面临市场竞争加剧的风险。
公司的定制芯片量产服务和自主芯片及模组产品采取 Fabless 的运营模式，
公司仅从事芯片的研发、设计和销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。
尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有
较严格的质量控制标准，公司对供应商质量进行严密监控，但仍存在某一环节
出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。
目前公司合作的晶圆代工厂主要包括台积电、中芯国际和华虹宏力等，合
作的封装测试厂主要包括华天科技、长电科技和京隆科技等。2023 年、2024 年
和 2025 年，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为
生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者
生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，则将对公司产
品的出货和销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。
公司所处集成电路设计行业属于技术密集行业，核心技术及优秀的技术研
发人才的积累是企业保持竞争优势和市场地位的关键。通过不断发展和创新，
公司已积累了一系列核心技术，培养了大批优秀的技术研发人才，共同构成了
公司当前竞争优势和未来竞争力的重要驱动因素。当前公司多项技术和产品仍
然处于研发阶段，核心技术的保密和优秀技术研发人才的留存对公司的发展尤
为重要。如果发生关键研发人才流失或核心技术泄密的情况，将会对公司的生
产经营和市场竞争力产生不利影响。
公司的嵌入式 CPU、NPU 和相关领域芯片技术具有技术含量高、研发难度
大、持续时间长等特点，为增强技术与产品的市场竞争力、巩固市场地位，公
司在技术研发上持续进行高额投入，2025 年，公司的研发费用占营业收入的比
例达 63.23%。集成电路行业的研发存在一定的不确定性，面临设计研发未能按
预期达到公司的研发目标、研发设计成果未能达到客户的验收标准、流片失败
等风险，可能影响公司的产品开发、交付进度以及客户的验收结果，从而对后
续研发项目的开展和公司的持续盈利能力产生负面影响。
（三）行业风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社
会发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集
成电路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营
情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。
（四）宏观环境风险
近年来国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家
采取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是
典型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发
生未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。从
供应链来看，公司部分晶圆、封测供应商系境外企业，如果未来国际政治局势
发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购产生不利影响，进
而对公司的生产经营活动产生负面影响。
（五）其他重大风险
截至本持续督导跟踪报告出具之日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司
间接控制公司 10.36%的股权，合计控制公司 21.32%股权，持股比例较低。郑茳、
肖佐楠、匡启和为一致行动人关系，公司实际控制人控制的公司股权比例较低，
不排除前述股东持股比例变动或实控人的一致行动关系变化而对公司的人员管
理、业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低或一致行
动人关系变化亦存在控制权发生变化的风险。
四、重大违规事项
五、主要财务指标变动原因及合理性
单位：元
增减变动幅度
主要会计数据 2025 年 2024 年
（%）
营业收入 531,881,904.41 574,201,841.27 -7.37
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 531,567,024.53 573,815,028.24 -7.36
的收入后的营业收入
利润总额 -317,515,023.98 -266,307,963.74 不适用
归属于上市公司股东的净
-254,125,543.99 -180,590,013.37 不适用
利润
增减变动幅度
主要会计数据 2025 年末 2024 年末
（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 3,252,845,447.12 3,200,422,926.79 1.64
主要财务指标 2025 年 2024 年 增减变动幅度（%）
基本每股收益（元／股） -0.77 -0.55 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.77 -0.55 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.89 -0.68 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -12.31 -7.83 -4.48
扣除非经常性损益后的加权平均净
-14.25 -9.72 -4.53
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 63.23 56.26 6.97
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：
公司定制量产芯片业务在 2025 年 1 月至 8 月受外部因素影响，生产交付周期被
迫延长，导致定制量产芯片业务收入较去年同期减少 40.31%；公司自主芯片及
模组产品收入增长 45.74%。
原因是收入下降导致毛利减少 2,276.51 万元；研发投入继续增加，研发费用同
比增长 1,328.30 万元，增幅 4.11%；管理费用同比增长 1,303.86 万元，增幅
同期增加 624.83 万元，同比增长 40.93%；投资收益同比减少 872.46 万元，降幅
投入继续增加，研发费用同比增长 1,328.30 万元，增幅 4.11%；管理费用同比增
长 1,303.86 万元，增幅 26.34%，主要系公司自有研发大楼折旧与股份支付费用
增加；投资收益同比减少 872.46 万元，降幅 57.57%，主要系结构性理财收益的
减少；资产减值损失计提规模同比减少 773.89 万元，降幅 35.83%，主要系计提
的存货跌价准备减少。
要是公司在今年的经营活动中定制量产业务中预收款项比例增多，同时在其他
各项业务中公司都加强了应收款项的回收工作力度，提升应收款的周转率。
润下降所致。
六、核心竞争力变化情况
的轻资产企业，围绕嵌入式 CPU 的设计和研发业务打造自身的核心竞争力。为
保障公司的持续创新能力，公司自成立以来的 20 余年里在产品研发、人才队伍
建设、市场拓展、质量与服务、保障产业链稳定等方面持续投入，构建企业发
展护城河。
七、研发投入变化及研发进展
（一）研发投入
单位：元
项目 2025 年 2024 年 变化幅度（%）
费用化研发投入 336,313,434.25 323,030,404.25 4.11
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 336,313,434.25 323,030,404.25 4.11
研发投入总额占营业收入
比例（%）
研发投入资本化的比重
- - -
（%）
大楼折旧费用增加及限制性股票激励计划导致的股份支付费用增加。
（二）研发进展
外观专利 0 项）、软件著作权 29 项、集成电路布图 10 项、商用密码证书 5 项；
授权专利 34 项（其中发明专利 34 项、实用新型 0 项、外观专利 0 项）、软件著
作权 29 项、集成电路布图 8 项、商用密码证书 5 项。截至 2025 年 12 月 31 日，
累计有效专利 185 项（其中发明专利 176 项、实用新型 6 项、外观专利 3 项）、
累计有效软件著作权 237 项、有效集成电路布图 48 项、商用密码证书 43 项。
报告期内获得的知识产权列表
本年新增 累计数量
项目
申请数（个） 获得数（个） 申请数（个） 获得数（个）
发明专利 117 34 445 176
实用新型专利 0 0 8 6
外观设计专利 0 0 3 3
软件著作权 29 29 235 237
其他 15 13 157 91
合计 161 76 848 513
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币
股份有限公司扣除其承销保荐费 238,282,339.67 元（不含增值税）后将剩余募集
资金 2,280,517,660.33 元于 2021 年 12 月 30 日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币 2,518,800,000.00 元，扣除发行费人
民 币 256,423,924.18 （ 不 含 增 值 税 ） 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
验证，并由其出具了苏公 W[2021]B127 号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：
单位：元
项目 金额
减：1、以募集资金永久补充流动资金 445,148,204.43
加：1、现金管理的收益 3,401,986.67
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
注 1：2025 年度现金管理的收益中包含 2024 年进行现金管理而于 2025 年度收益到账并转入募集资金
专户的理财产品收益金额 1,135,790.41 元；
注 2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。
（三）募集资金存放与管理情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
存储
开户银行 账号 期末余额 是否注销
形式
招商银行股份有限公司苏州
新区支行
苏州银行股份有限公司高新
技术产业开发区支行
中信银行股份有限公司苏州
高新技术开发区支行
招商银行股份有限公司苏州
新区支行
江苏银行股份有限公司苏州 结构性
狮山支行 存款
中国银行股份有限公司苏州 结构性
高新技术产业开发区支行 存款
合计 - - 0.00 -
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。2025 年，公司募集资金存放与
使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情况。
十、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的持股、质押、冻结及
减持情况
截至 2025 年 12 月 31 日，国芯科技控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员持有公司股份的情况如下：
（一）直接持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司无控股股东，公司实际控制人为郑茳、肖佐
楠、匡启和，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员直接持股情况
如下：
股东名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
郑茳 董事、董事长 18,527,812 5.51
肖佐楠 董事、总经理 12,969,493 3.86
匡启和 副总经理 5,326,743 1.59
截至 2025 年 12 月 31 日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司 3,682.40 万
股股份，占公司总股本的 10.96%。
（二）间接持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
股东名称 职务 间接持股主体 持股数量（股）
联创投资、矽晟投资、
郑茳 董事、董事长 矽丰投资、矽芯投资、 16,448,938.62
旭盛科创
肖佐楠 董事、总经理 联创投资、旭盛科创 2,150,722.80
蒋斌 副总经理 矽晟投资 712,186.69
王廷平 副总经理 矽晟投资 712,186.69
钱建宇 副总经理 矽晟投资 427,312.01
张海滨 财务总监 矽晟投资 284,874.68
艾方 副总经理 矽晟投资 185,168.54
有的公司股数未发生增减变动。
（三）质押、冻结及减持情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐
办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
或应当发表意见的其他事项。
十二、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读
上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公
司 2025 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
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