中信证券股份有限公司
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
目 录
声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025 年年度报告，出具本持续督导工
作报告。
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述
词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公
本持续督导工作报告、
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度
本报告
持续督导工作报告》
川能动力、上市公司 指 四川省新能源动力股份有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司（四川省能源投资集团有限
责任公司、四川省投资集团有限责任公司已于 2025 年 2 月 27
四川能投、控股股东 指
日实施战略重组，新设合并四川能源发展集团有限责任公司），
系上市公司控股股东
化工集团 指 四川化工集团有限责任公司，系控股股东全资子公司
能投资本 指 四川能投资本控股有限公司，系控股股东全资子公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
川能风电 指 四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源 指 四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有
标的公司 指
限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司
四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能
交易标的、标的资产 指 源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公
司 5%股权
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
交易对方 指 东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股
交易双方、交易各方 指
份有限公司及成都明永投资有限公司
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资
指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项
产、发行股份购买资产
四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监
本次募集配套资金 指
会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
中登公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价
风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本
次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次
交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、
“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中
补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或
实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自
筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
十六次会议、2023 年第 1 次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第
八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议、2023 年度股东大
会审议通过；
川能风电评估结果已经国务院国资委备案；
截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）标的资产的过户情况
根据成都市锦江区行政审批局于 2023 年 12 月 8 日核发的《登记通知书》
（（锦
江）登字[2023]第 67103 号），截至本报告出具之日，东方电气持有的川能风电
记手续已办理完毕。
根据美姑县市场监督管理局于 2024 年 4 月 3 日核发的《登记通知书》（（美
食药工质）登字[2024]第 133 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的美姑
能源 26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
根据盐边县市场监督管理局于 2023 年 11 月 23 日核发的《登记通知书》
（（盐
市管）登字[2023]第 1780 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的盐边能
源 5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
综上，截至本报告出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完
毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法
持有标的公司股权。
（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》
（天
健验〔2024〕11-7 号），截至 2024 年 4 月 3 日，川能动力已收到东方电气及明
永投资投入公司的川能风电 30.00%股权、美姑能源 26.00%股权和盐边能源
元变更为人民币 1,628,568,967.00 元。
根据中登公司 2024 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 152,642,149
股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成
后，公司总股本将增加至 1,628,568,967 股。
（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9 号），截至 2024
年 6 月 4 日，10 名获配对象将认购资金共计人民币 2,265,209,493.75 元存入中信
证券指定的认购资金专户。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10 号），截至 2024
年 6 月 5 日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币
（不含税）共计 14,396,628.75 元后，募集资金净额 2,250,812,865.00 元，其中新
增股本人民币 217,599,375.00 元，新增资本公积（股本溢价）2,033,213,490.00
元。
根据中登公司 2024 年 6 月 14 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（六）过渡期损益的归属
本次交易的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，过渡期间指自本次交易的评估
基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。根据各
方协议约定，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一
日。故本次交易中盐边能源的过渡期间为 2022 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日；
川能风电的过渡期间为 2022 年 10 月 1 日-2023 年 11 月 30 日；美姑能源的过渡
期间为 2022 年 10 月 1 日-2024 年 3 月 31 日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口
径）进行专项审计，根据天健会计师出具的《四川省能投盐边新能源开发有限公
司 2022 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日过渡期利润表审计报告》
（天健审〔2024〕
计师出具的《四川省能投风电开发有限公司 2022 年 10 月 1 日-2023 年 11 月 30
日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-221 号），过渡期间，川能风电
实现的净利润为 99,198.67 万元；根据天健会计师出具的《四川省能投美姑新能
源开发有限公司 2022 年 10 月 1 日-2024 年 3 月 31 日过渡期利润表审计报告》
（天
健审〔2024〕11-240 号），过渡期间，美姑能源实现的净利润为 33,679.08 万元。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期间产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比
例以现金方式向上市公司补足。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及
事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及
的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改
了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方东方电气和明永投资分别签署了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。上述协议的相关内容
已在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中进行详细披露。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
个别和连带的法律责任。
川能动力 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
关于提供 时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
信息真 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、 大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
完整的承 承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，
诺函 对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保
证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
川能动力
全体董
的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
事、监事、
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
人员
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的
法律责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思
表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
承担个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保
证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
四川能
署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的
投、东方
法律责任。
电气、明
永投资
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对
本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
川能风
个别和连带的法律责任。
电、美姑
能源、盐
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
边能源
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，
对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
个别和连带的法律责任。
本次发行 涉及股份发行结束日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，股份
股份购买 锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司
资产交易 东方电 发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
对方关于 气、明永 锁定安排。
股票锁定 投资 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
期的承诺 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺
函 人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授
权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
川能动力 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未
受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到
关于守法
过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职
及诚信情
况的说明 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立
案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处
川能动力
罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到
及其全体
过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理
董事、监
人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人
事、高级
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
管理人员
正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性和完整性承担法律责任。
存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
东方电 律处分的情况等。
气、明永 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
投资 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
川能风 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
电、美姑
律处分的情况等。
能源、盐
边能源 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
关于不存 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
在不得参 四川能 司法机关依法追究刑事责任的情形；
与任何上 投、川能
市公司重 动力、东
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
大资产重 方电气、
组情形的 明永投资 的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
说明 高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出
资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在
关于标的 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
资产权属
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
情况的说 东方电气
的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
明与承诺
函 在任何瑕疵或异议的情形。
押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦
不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。
制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电
股权的限制性条款。
诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约
定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、
被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美
姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的
出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为
标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形。
司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
明永投资
移的其他情形。
实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利
益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关
的权属纠纷。
能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人
权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情形。
存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性条款。
司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能
风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股
权的限制性条款。
诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约
定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、
被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的
关于避免和解决同业竞争承诺的情形。
二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业
关于避免 将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及
四川能
与上市公
投、化工 其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动。
司同业竞
集团、能 三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免
争的承诺
投资本 和解决同业竞争的有效承诺。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起
函
生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动
人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司
或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公
司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
关于减少 四川能 督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上
和规范关 投、化工
市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
联交易的 集团、能
承诺函 投资本 因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其
控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股
股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
成交易的优先权利。
四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。本承诺函自本承诺
人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股
东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承
诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔
偿责任。
一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策。
二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽
量避免或减少与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理
委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及
东方电气
本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关
联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺
函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而
给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市
关于保持 四川能 公司保持相互独立。
上市公司 投、化工
独立性的 集团、能
承诺 投资本 履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖
公章之日起生效。
关于填补 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
即期回报 不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会
措施能够
四川能投 的最新规定出具补充承诺。
得到切实
履行的承 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
诺 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公
司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司将承担个别和连带的法律责任。
也不采用其他方式损害公司利益；
费活动；
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
川能动力 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
董事、高 钩；
级管理人 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
员 则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司年报等披露内容，公司聚焦绿色能源核心产业，主营业务包括新能
源发电和锂电业务。
（一）新能源发电行业
优先发展可再生能源、构建新型电力系统，要求建立能源规划、市场体系、储备
应急、科技创新等九项制度，强调优先发展可再生能源、构建新型电力系统，并
对能源企业设定严格法律责任，确保绿色低碳转型。
优化专项行动实施方案(2025-2027 年)》，明确通过调节能力的建设优化，支撑
要求实施抽水蓄能、火电灵活性改造、新型储能等六大调节能力建设任务，强调
以市场化手段保障新能源高比例并网和安全运行。
网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，通知要求，推动新能源上网
电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。完善适应新能源发展的市场交
易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易，建立新能源可持续发展价格结算
机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管
理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新
能源发展规划目标实现。
方案》，提出到 2027 年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争力显著提升，
实现高端化、智能化、绿色化发展。要求发展多元化新型储能本体技术、突破高
效集成和智慧调控技术、攻关全生命周期多维度安全技术;要求产品性能显著增
强，高安全、高可靠、高能效、长寿命、经济可行的新型储能产品供给能力持续
增强，更好满足经济社会多领域应用需求。
确，全国发电总装机达到 36 亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模 2 亿千瓦以
上，发电量达到 10.6 万亿千瓦时左右；非化石能源发电装机占比提高到 60%左
右，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。意见要求，积极推进第二
批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地和主要流域水风光一体化基地建设，科
学谋划“十五五”“沙戈荒”新能源大基地布局方案：深入研究光伏行业高质量
发展思路，抓好风电和光伏发电资源普查试点工作;统筹新能源与重点产业优化
布局，拓展新能源应用场景，在工业、交通、建筑、数据中心等重点领域大力实
施可再生能源替代行动，积极支持零碳园区建设和光伏建筑一体化，更好促进新
能源就地消纳。意见强调，深化全国统一电力市场建设，进一步健全电力市场
“1+N”基础规则体系，推动电力中长期市场连续运营，完善辅助服务市场机制，
实现省级电力现货市场基本全覆盖；推动跨省跨区市场化交易，推进省级市场标
准化建设，制定电力现货市场建设指引。
电力现货市场建设工作的通知》，要求 2025 年底前，四川要启动现货市场连续
结算试运行，实现用户侧主体参与现货市场申报、出清、结算，并建立适应新型
经营主体需求的准入要求、注册程序、报价方式、结算考核等机制。
电厂发展的指导意见》，意见要求，到 2027 年，虚拟电厂建设运行管理机制成
熟规范，参与电力市场的机制健全完善，全国虚拟电厂调节能力达到 2000 万千
瓦以上。到 2030 年，虚拟电厂应用场景进一步拓展，各类商业模式创新发展，
全国虚拟电厂调节能力达到 5000 万千瓦以上。意见明确虚拟电厂市场主体地位、
准入条件、交易品种和结算规则，以市场机制充分释放需求侧灵活资源潜力。
理机制的意见》，意见顶层部署分品种、有节奏推进电价市场化改革，稳妥有序
推动电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成;推进电力中长期、现货、
辅助服务市场建设;建立健全天然气发电、储能等调节性资源价格机制;完善新能
源就近交易价格政策，优化增量配电网价格机制;以全国碳排放权交易市场为主
体，完善碳定价机制;完善全国统一的绿色电力证书交易体系;建设绿色能源国际
标准和认证机制。
批试点工作的通知》，要求聚焦新型电力系统有关前沿方向，依托典型项目开展
单一方向试点，依托典型城市开展多方向综合试点，探索新型电力系统建设新技
术、新模式，推动新型电力系统建设取得突破。先期围绕构网型技术、系统友好
型新能源电站、智能微电网、算力与电力协同、虚拟电厂、大规模高比例新能源
外送、新一代煤电等七个方向开展试点工作。
直连发展有关事项的通知》，允许风电、太阳能发电、生物质发电等新能源不直
接接入公共电网，通过直连线路向单一电力用户供给绿电，可实现供给电量清晰
物理溯源的模式，以满足企业绿色用能需求、提升新能源就近就地消纳水平为目
标，按照安全优先、绿色友好、权责对等、源荷匹配原则建设运行，公平合理承
担安全责任、经济责任与社会责任。
新能源发电就近消纳的通知》，按照“谁受益、谁负担”原则，对电力系统提供
的稳定供应服务，就近消纳项目公平承担输配电费、系统运行费等费用；未接入
公共电网的项目，不缴纳稳定供应保障费用，同时明确就近消纳项目平等参与电
力市场。
纳和调控的指导意见》，提出到 2030 年，协同高效的多层次新能源消纳调控体
系基本建立，持续保障新能源顺利接网、多元利用、高效运行，新增用电量需求
主要由新增新能源发电满足。该文件统筹“沙戈荒”新能源基地外送与就地消纳，
推动海上风电规范有序开发与消纳。
创新性提出“三维集成”发展理念，在横向维度推进新能源与其他能源品种的协
同互补，在纵向维度实现新能源生产与消费的闭环衔接，在深度维度促进新能源
产业链上下游融合。
新能源发电企业市场报价的通知（试行）》，标志着我国新能源全面参与电力市
场交易迈出了关键一步，进一步规范了集中式新能源发电企业的市场报价行为，
维护了市场公平竞争秩序。
国家能源局数据显示，2025 年，全国可再生能源发电新增装机 4.52 亿千瓦，
同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其中，水电新增 1215 万千瓦，风
电新增 1.2 亿千瓦，太阳能发电新增 3.18 亿千瓦，生物质发电新增 151 万千瓦。
截至 2025 年底，全国可再生能源装机总量达 23.4 亿千瓦，同比增长 24%，约占
全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5 亿千瓦，风电装机 6.4 亿千瓦，太
阳能发电装机 12 亿千瓦，生物质发电装机 0.47 亿千瓦。风电、太阳能发电装机
合计 18.4 亿千瓦，占比 47%。2025 年，全国可再生能源发电量 3.99 万亿千瓦时，
同比增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942 亿千
瓦时）与城乡居民生活用电量（15880 亿千瓦时）之和。2025 年，全国新增可再
生能源发电量 5193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161 亿千瓦时）。
风电方面，2025 年，全国风电新增装机容量 1.2 亿千瓦，同比增长 51%，其
中陆上风电新增 1.1 亿千瓦，海上风电新增 659 万千瓦。从新增装机分布看，
“三
北”地区占全国新增装机的 79%。截至 2025 年 12 月，全国风电累计并网容量达
到 6.4 亿千瓦，同比增长 23%，其中陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 0.47 亿千瓦。
率 94%。光伏方面，2025 年，全国光伏新增装机 3.17 亿千瓦，同比增长 14%，
其中集中式光伏新增 1.64 亿千瓦，分布式光伏新增 1.53 亿千瓦。截至 2025 年
同比增长 40%；全国光伏发电利用率 95%。
生物质发电方面，2025 年，全国生物质发电新增装机 151 万千瓦。截至 2025
年 12 月，全国生物质发电装机容量达到 4743 万千瓦，同比增长 3%。生物质发
电量 2247 亿千瓦时，同比增长 7%。
断提升
风电行业方面，拥有优质风电场的国有企业凭借在技术研发、成本控制、项
目开发和运营方面的显著优势，占据了行业的主要市场份额。技术方面，风电机
组方面大型化已成为风电行业的重要发展方向，单机容量的持续提升，不仅提高
了风能资源、土地和海域的利用效率，还大幅优化了项目的整体经济性，降低度
电成本，展现出显著的经济效益；叶片制造方面碳纤维等新材料应用越来越广泛，
比传统材料更轻、更强，能够制造更长的叶片，从而捕捉更多的风能。
光伏发电行业方面，市场格局呈现“一超多强”的特点，其中以央企国电投
为头部企业，其后其他企业竞争激烈。技术方面，电池端 N 型电池技术加速渗
透、钙钛矿电池技术取得进展、HJT 和 BC 电池稳步推进，电池转换效率有望进
一步提升、成本有望进一步降低:组件方面正朝着轻薄化、柔性化的方向发展，
以适应更多应用场景和降低运输安装成本;系统集成朝智能化发展，光伏电站全
生命周期的数智化技术正在兴起，从规划到运营的全过程采用数智化技术，包括
开发、设计、供应链、建造、运维与运营等环节，通过数智化技术赋能光伏电站
全生命周期降本增效。
伴随政策支持和市场需求的增长，我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋
稳定，行业集中度呈现出逐步上升。具备较强的技术实力、资金实力和丰富经营
管理经验的垃圾焚烧发电头部企业竞争优势越发明显，占据较大市场份额。同时
我国城镇生活垃圾无害化处理率较高，但区域发展不均衡，增量空间以基础薄弱
的中西部和县域为主。行业企业通过产业链整合与协同发展来推进高效可持续运
营，一是拓展固废综合处理全产业链，包括对餐厨、污泥、危废等多污染物进行
协同处置来提高资源的利用效率，降低环境污染；二是加强产业链上下游的整合，
通过与垃圾清运企业、设备制造企业、电网公司等的合作，优化资源配置，提高
整体运营效率和市场竞争力。
（1）风力发电、光伏发电业务
根据公司年报披露，2025 年，公司风力发电、光伏发电业务经营模式未发
生变化，主要从事风电场、光伏电站建设及运营管理，发电上网销售至国家电网，
结算电费实现收入。2025 年度，受国家电网改造导致送出受限、部分风电项目
配合国网停电检修等影响，全年实现发电量 32.02 亿千瓦时、售电量 31.1 亿千瓦
时，较上年同期分别下降 20.25%、20.46%，导致风力光伏发电业务收入利润下
降。由于公司对风力光伏发电控股权益较高，受此影响，公司本年度合并报表归
母净利润较上一年度下降。
截止 2025 年底，公司已投运风力发电、光伏发电项目总装机容量为 138.98
万千瓦，其中风力发电装机容量为 136.6 万千瓦、光伏发电装机容量为 2.38 万千
瓦，风力发电装机容量较上年同期增加 9.215 万千瓦，同比增长 7.1%，主要系公
司所属会东风电堵格二期、淌塘三期和通江兴隆新能源项目首批机组并网发电；
在建风力发电、光伏发电项目总装机容量为 167.785 万千瓦、待建项目装机容量
为 30 万千瓦，合计总装机容量约 337 万千瓦。公司已投产及在建待建风力发电、
光伏发电装机规模居四川省内新能源企业前列，公司风电场主要位于四川省凉山
州会东县、美姑县等高海拔地区，风资源优势明显，平均利用小时数远高于同行
业平均水平。
（2）垃圾焚烧发电和环卫一体化
根据公司年报披露，2025 年，公司垃圾焚烧发电业务和环卫一体化经营模
式未发生变化。垃圾焚烧发电主要以 BOT 模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投
资运营业务，在特许经营期间（通常为 25 至 30 年）根据相关协议向政府提供垃
圾处理服务并收取服务费，运营管理垃圾焚烧发电厂向电网销售电力实现电费收
入。垃圾焚烧发电业务全年累计处理生活垃圾 250.02 万吨、实现发电量 10.51
亿千瓦时、售电量 9.01 亿千瓦时，分别同比下降 2.81%、1.22%、0.66%。截至
一体化业务主要通过投标等市场化方式获取，为地方政府提供垃圾清扫与收集、
垃圾清运、绿化带养护、河湖整治工程等环卫服务，并收取服务费。2025 年环
卫作业清扫面积 2,707 万㎡，清运垃圾 49.60 万吨，中标 17 个项目。全年川能环
保实现营业收入 10.14 亿元，实现利润总额 1.74 亿元，分别同比增长 6.35%、
（二）锂电行业
各国出台政策支持本土新能源汽车产业链发展，锂电行业发展前景广阔，碳
中和目标已成为多国共识，各国新能源政策持续出台，新能源汽车产业链得到快
速发展，为锂电行业带来了广阔发展前景。
旧换新工作的通知》，通知明确，扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的国
四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围。优化汽车报废更新
补贴审核拨付监管流程;完善汽车置换更新补贴标准、落实资金支持政策，以及
加强监督管理。
动方案》，旨在为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收减负提升消费能
力，以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决制
约消费的突出矛盾问题。明确用好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围实施
消费品以旧换新，推动汽车等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级。2025 年 3
月 28 日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布 GB38031-2025
《电动汽车用动力蓄电池安全要求》，新标准进一步明确了待测电池温度要求、
上下电状态、观察时间、整车测试条件。同时，新标准新增底部撞击测试，考查
电池底部受到撞击后的防护能力;新增快充循环后安全测试，300 次快充循环后进
行外部短路测试，要求不起火、不爆炸。该标准将于 2026 年 7 月 1 日起开始实
施。
门联合发布《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，旨在加快建设交
通强国和新型能源体系，推进交通基础设施网与能源网融合发展，保障国家能源
安全，现就推动交通运输与能源融合发展。要求到 2027 年，交通运输行业电能
占行业终端用能的比例达到 10%，新增汽车中新能源汽车占比逐年提升，交通运
输绿色燃料生产能力显著提升;到 2035 年，交通运输行业电能占行业终端用能比
例保持高位，纯电动汽车成为新销售车辆主流，新能源营运重卡规模化应用，交
通运输绿色燃料供应体系基本建成。
部、国家能源局联合印发《关于开展 2025 年新能源汽车下乡活动的通知》，选
取 124 款适合乡村场景的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等活动。组织新
能源汽车售后维保服务企业，充换电服务企业，保险、信贷等金融服务企业协同
下乡，持续优化乡村地区新能源汽车应用配套环境。落实车购税、车船税减免，
汽车以旧换新，县域充换电设施补短板等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服
务水平，积极扩大新能源汽车乡村
地区消费。2025 年 6 月 23 日，商务部办公厅发布《关于组织开展 2025 年
千县万镇新能源汽车消费季活动的通知》，旨在持续释放新能源汽车消费潜力，
加快培育汽车消费新增长点。通知要求统筹汽车以旧换新、汽车流通消费改革试
点等重点工作和“购在中国”系列活动安排，充分发挥地方、行业协会、企业等
作用，坚持“政策+活动”双轮驱动，加强新能源汽车供需对接、新品发布，推
动完善县乡地区新能源汽车购买使用环境，助力新能源汽车下乡。
能源汽车消费季活动的通知》。旨在持续释放新能源汽车消费潜力，加快培育汽
车消费新增长点；活动主题为“乐享消费‘焕’新出行”，时间从 7 月持续至
国”系列活动安排，充分发挥地方、行业协会、企业等作用，坚持“政策+活动”
双轮驱动；具体要求包括：普遍设置汽车以旧换新专区，推出适销对路新能源车
型；创新打造智能网联新能源汽车试驾、汽车改装、房车露营等多元消费场景；
结合本地优势举办系列活动并向商务部推荐 1—2 场重点活动；加快县乡地区充
换电、售后、报废回收等设施建设，探索打造乡镇汽车驿站，优化新能源二手车
交易环境，便利群众用车消费。
—2027 年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》。结合新能源汽车
技术进步和标准体系发展，调整纯电动、插电式（含增程式）混合动力乘用车的
技术要求：纯电动乘用车百公里电能消耗量需符合对应限值标准；插电式混合动
力乘用车纯电动续驶里程不低于 100 公里，燃料消耗量和电能消耗量需满足对应
型需在 2025 年 12 月 12 日前完成申报，购置符合要求的新能源汽车可继续享受
车辆购置税减免政策。
贴实施细则》，根据相关政策要求，明确 2026 年汽车以旧换新补贴具体规则，
为 2025 年汽车以旧换新政策提供后续衔接支撑：补贴对象为个人消费者，需报
废符合条件的旧车（2013 年 6 月 30 日前注册汽油乘用车、2015 年 6 月 30 日前
注册柴油及其他燃料乘用车、2019 年 12 月 31 日前注册新能源乘用车）并购买
指定新车；补贴标准为：报废旧车购买新能源乘用车按新车售价 12%补贴，最高
电动汽车（EV）电池、容量大于 2kWh 的可充电工业电池、LMT（轻型交通工
具）电池必须提供碳足迹声明。
（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）
正式生效。该法案扩大《通胀削减法案》（IRA）下"受关注外国实体"（FEOC）
的范围到"被禁止外国实体"（PFE），对税收抵免的适用对象设定与被禁止外国
实体相关的限制；建设开始时间在 2025 年之后的合格设施和储能技术，其投资
税收抵免（ITC）比例固定为 30%，不得上调；先进制造业生产税收抵免自 2030
年起按比例逐年递减，2032 年 12 月 31 日彻底终止。
独收集电池符号正式生效，全面替代实施近 20 年的欧盟电池指令 2006/66/EC。
根据美国地质勘探局（USGS）2026 年 2 月发布的最新数据，全球锂资源量
约为 1.5 亿吨，锂储量约为 3700 万吨，全球锂储量分布高度集中，储量排名前
五的国家依次为智利、澳大利亚、中国、阿根廷、美国，储量分别为 920 万吨、
整体资源开发潜力较大。
国外锂资源目前供应主要来源于澳洲、南美、非洲。澳洲锂辉石是全球锂资
源供应主要增量之一，是全球最容易开发的锂辉石资源，当地矿业发达、法律法
规齐全、基础设施良好，但是澳洲存在劳动力和设备短缺的问题，新产能或复产
产能投产及爬坡速度往往存在低于预期的可能性。南美盐湖资源储量丰富且品质
高，但存在环评审批、高海拔、淡水资源、配套基建等多种因素的限制，需要大
规模的资本开支、成熟的技术水平和项目团队支持，进度也不及预期。非洲拥有
丰富的锂辉石和透锂长石资源，矿石品位高，近年开发速度较快，但透锂长石类
采选及冶炼收率更低且生产成本更高，产出的小部分锂云母将在库存堆积，整体
生产成本较高。
国内方面，锂资源种类丰富，近年来锂资源项目技术发展和投资力度较大。
分种类来看，盐湖锂主要位于青海、西藏，青海盐湖受益于前期钾肥开发的投入，
配套基建相对完善，已投项目逐步达产，而西藏盐湖虽然锂浓度更高且多为地表，
但地形地貌复杂、温度低、能源等基建薄弱，存在前期资本开支更大、整体开发
进程较慢、不确定性高的挑战。锂云母方面，原矿品位低，生产过程中会产生大
量的长石粉和锂渣，相关环保问题可能干扰产能释放的过程。
相比而言，四川省锂矿资源禀赋好及可投资性高。国内锂辉石资源主要集中
于四川，且矿石品位较高，平均品位约 1.30%-1.42%，与全球最重要的锂原材料
供应地澳洲锂辉石矿品位相当。此外，四川省的锂矿资源还伴生或共生有多种有
益组分，具备较高的综合利用价值。然而，四川省锂矿资源总体开发利用程度不
高，且主要集中在甘孜甲基卡矿区和阿坝可尔因矿区，地处民族地区和高原地区，
自然条件恶劣、生态脆弱、环保要求严格以及开发难度较大的挑战。目前四川锂
矿实现投产项目并不多，因此，加快四川锂资源的开发建设对于促进国内锂电产
业的持续发展具有至关重要的意义。
增长
锂作为战略新兴矿产资源，伴随新能源技术革命深入推进，在新能源汽车、
动力电池与储能产业高速发展的支撑下，需求量保持稳步增长，动力电池及储能
电池用锂占比持续攀升，新能源汽车电池已成为锂最核心的应用领域。新能源汽
车方面，据乘联会数据，2025 年国内新能源乘用车批发销量 1531.9 万辆，同比
增长 25.2%，全年零售渗透率达 54%，市场正式迈入新能源主导阶段；动力电池
方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年我国动力电池销量
三元电池累计装车量 144.1GWh，占总装车量 18.7%，同比增长 3.7%，磷酸铁锂
电池累计装车量 625.3GWh，占总装车量 81.2%，同比增长 52.9%；储能方面，
据 CESA 储能应用分会产业数据库不完全统计，截至 2025 年底，中国新型储能
累计装机 139.2GW/373GWh，较 2024 年底增长了 86.5%（功率）/111.4%（容量）。
（1）锂矿采选和销售
中、细碎，筛分、重介质选矿、磨矿、浮选、尾矿脱水和产品脱水流程，生产出
产成品锂精矿并进行销售。锂精矿主要客户为下游锂盐厂，用于生产碳酸锂及氢
氧化锂等产品。
公司拥有阿坝州金川县李家沟锂辉石矿开采权（采矿许可证号：
C5100002013065210130709），根据《四川省金川县李家沟锂辉石矿资源储量核
实报告》，李家沟保有矿石资源储量 3,881 万吨、氧化锂储量 50.22 万吨，平均
品位 1.29％。2025 年，公司全力推进李家沟锂矿项目工程建设和设备调试、试
生产等工作，项目于 2025 年 9 月顺利实现采、选、尾系统全面满负荷运行，截
止 2025 年末已实现达产达标（设计产能为原矿产量 105 万吨/年、锂精矿 18 万
吨/年），产能规模位于锂矿企业前列。2025 年全年实现原矿产量 100.11 万吨、
销量 14.29 万吨；锂精矿产量 12.68 万吨、销量 14.46 万吨，较上年同期大幅增
长。
（2）锂盐生产与销售
氧化钠等原辅料，统一调度安排生产和销售锂盐，主要产品为电池级氢氧化锂、
电池级碳酸锂、工业级碳酸锂等。截止 2025 年末，公司锂盐设计产能为 4.5 万
吨/年，2025 年全年公司锂盐产量 0.97 万吨，锂盐销量 1.12 万吨。2025 年，德
阿锂业新建 3 万吨/年锂盐项目碳酸锂生产线全面进入试生产阶段，并于 2025 年
产线达标达产。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股
份有限公司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026CDAA2B0118），上市公司的主
要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 变动情况
总资产 2,789,442.80 2,522,506.22 10.58%
负债总额 1,476,732.25 1,259,343.69 17.26%
净资产 1,312,710.55 1,263,162.53 3.92%
归属于上市公司股东的净资产 1,047,163.70 1,027,659.86 1.90%
营业收入 359,959.05 305,486.20 17.83%
归属于上市公司股东的净利润 50,249.44 72,688.96 -30.87%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度公司主营业务开展正常，收入和
归母净利润略有下滑，主要系持股比例高的风力及光伏发电业务收入、利润下降，
而锂电业务虽收入、利润同比增加，但持股比例较低所致。本次重组完成后，2025
年末公司归属于上市公司股东的净资产显著增加。整体分析，公司无重大经营风
险。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责
分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，川能动力本次重大资产重
组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导工作报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
肖军 王选彤
中信证券股份有限公司
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