申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，
“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监
管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宏
辉果蔬 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果
蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969 号）核
准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发
行面值总额 33,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际已发行面值为人
民币 100 元的可转换公司债券 332 万张，募集资金总额为人民币 332,000,000.00
元，扣除承销及保荐费用人民币 3,490,566.05 元（不含税）后，到账金额为人
民 币 328,509,433.95 元 ； 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金
验证报告》（亚会 A 验字(2020)0004 号）。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 328,509,433.95
加：累计利息收入扣除手续费净额 3,310,406.53
减：累计使用募集资金 329,563,101.54
其中：以前年度已使用金额 268,629,825.27
本期募投项目使用金额 -
永久补充流动资金 60,933,276.27
减：支付的发行费用 2,256,738.94
期末余额 -
公司于 2024 年 11 月 27 日召开了公司第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态的公开发行
可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”
结项，并将节余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金，上述资金转出后
将办理募集资金专用账户注销手续。该议案已经公司于 2024 年 12 月 13 日召开
的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。考虑到时间周期等因素，与前述项目
相关的尾款、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金
支付。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 329,563,101.54 元；
其中永久补充流动资金金额 60,933,276.27 元；加上扣除手续费后累计利息收入
净额 3,310,406.53 元，剩余募集资金余额 0.00 元。与募集资金专户中的期末资
金余额 0.00 元一致。
上述募集资金专户余额已于 2025 年 1 月全部转入公司自有资金账户，募集
资金专户于 2025 年 1 月全部完成销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照
《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
使用管理办法》，该《管理办法》经公司 2012 年 1 月 20 日召开的第一届董事会
第六次会议审议通过，经公司 2016 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第十二次
会议审议通过完成第一次修订，经公司 2022 年 4 月 14 日召开的第四届董事会
第二十二次会议审议通过完成第二次修订，经公司 2025 年 8 月 21 日召开的第
五届董事会第二十一次会议审议通过完成第三次修订。
公司对 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于 2020
年 3 月 9 日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保
荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股
份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限
公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐
有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、
四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至 2025 年 12 月 31 日，协议
各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 0.00 元。
募集资金专户账号已于 2025 年 1 月全部完成注销手续。募集资金的存储情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 存款方式 存款余额 备注
中国银行股份有限公司汕头升
活期存款 0.00 已销户
平支行（686072819943）
中国民生银行股份有限公司汕
活期存款 0.00 已销户
头分行（631784924)
中国银行股份有限公司汕头升
活期存款 0.00 已销户
平支行（732872795505)
合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A
专审字（2020）0013 号），截止 2020 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入可
转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为 5,387.48 万元。2020 年 3 月 9
日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过
《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司以可转换公司债券募集资金 5,387.48 万元置换前期已预先投入的自筹
资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（五）节余募集资金使用情况
公司于 2024 年 11 月 27 日召开了公司第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，目前公司将已达到预定可使用状态的公开发行
可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”
结项，并将节余募集资金及利息收益用于永久补充流动资金，上述资金转出后
将办理募集资金专用账户注销手续。该议案已经公司于 2024 年 12 月 13 日召开
的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司永久补充流动资金金额为 6,093.33 万元。
（六）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在实质性变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对宏辉果蔬募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募
集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关
人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：宏辉果蔬 2025 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 33,200.00
报告期内投入募集资金总额 0.03
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 32,956.31
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期
项目可行
是否已 募集资金 调整后投 报告期 截至期末 末投资 项目达到预定 是否达
报告期内实 性是否发 备
承诺投资项目 变更项 承诺投资 资总额 内投入 累计投入 进度(%) 可使用状态日 到预计
现的效益 生重大变 注
目 总额 (1) 金额 金额(2) (3)＝ 期 效益
化
(2)/(1)
承诺投资项目
广东宏辉果蔬仓储加工配 2024 年 11 月
否 23,300.00 22,725.27 - 16,962.98 74.64 不适用 不适用 否
送基地建设项目 （已结项）
补充流动资金 否 9,900.00 9,900.00 - 9,900.00 100.00 / 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 33,200.00 32,625.27 - 26,862.98 82.34 / / / /
永久补充流动资金 - - - 0.03 6,093.33 100.00 / / / /
合 计 33,200.00 32,625.27 0.03 32,956.31 101.01 / / /
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用，2024 年度公司募集资金投资项目已全部结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项核查意见之“三、（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项核查意见之“三、（三）”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项核查意见之“三、（五）”
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 不存在
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