证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2026-033
合肥科拜尔新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日
召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第二届董事会第七次
会议，审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，鉴于本
议案涉及全体董事薪酬相关事项，全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交
公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员激励与约束机制，规范薪酬管理与绩效考核行为，充分调动公司董
事和高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等法
律法规、规范性文件及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《合肥科拜尔新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，
结合公司发展战略和相关人员职责分工、岗位价值以及履职能力等进行综合考核
确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）公开、公正、透明原则；
（二）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（三）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（四）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（五）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构与决策程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬
和绩效考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
每年度制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人事部、财务部等配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第八条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过。除
此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行
职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
第九条 在公司担任实际管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬实行
年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
验、公司员工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月固定发放。
绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬应
当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务
数据开展。
据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案依据相关法律法规
及监管要求另行制定，报董事会或股东会审议通过后实施。
第十条 不在公司担任实际管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津
贴。
第十一条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关
规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，公
司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目
标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第十三条 经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会
薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、高级管理人员工作计划和目
标。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩
效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考核结果定期发放。一定比例的绩效
薪酬将在年度报告披露和绩效评价后支付。薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项
包括但不限于以下内容：
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予
发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被北京证券交易
所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定而不应发放绩效薪酬的其他
情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪
酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十二条 若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
第二十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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