苏州国芯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二章 适用对象
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
《公司章程》规定的高级管理人员。
董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，包括独立董事和董事长；兼任高级管
理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定
津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第三章 薪酬管理原则
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一） 合理、公平、公开原则：体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，
使董事和高级管理人员的薪酬决策与公司发展目标及股东合理预期相一致；
（二）与公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期
与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（三）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等
因素确定基本工资薪酬标准；
（四）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司
经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（五）市场竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公
司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才；
（六）统筹兼顾原则：董事、高级管理人员薪酬水平的确定应合理考虑与公
司整体薪酬体系及普通职工薪酬的分配关系，推动薪酬分配向关键岗位和核心人
才倾斜。
第四章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬与考核的
管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事会提出建议。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的报酬事项须报董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人事行政部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第五章 工资总额决定机制
第七条 公司建立健全董事、高级管理人员工资总额决定机制，并实行预算
管理。工资总额的确定以上年度实际发生额为基数，结合公司年度经营效益、战
略发展规划、行业薪酬水平及个人绩效考核结果等因素综合确定，由董事会薪酬
与考核委员会审核后报董事会或股东会批准。
第六章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议
通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事
因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职
务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；不在公司担任职务
的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费
以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其薪酬
标准和绩效考核依据其所任专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴；
（四）高级管理人员：公司高级管理人员按其岗位、行政职务，以及在实际
工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
第九条 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
组成。
（一）基本薪酬：主要依据岗位、行政职务、实际工作中的履职能力和市场
薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、岗位绩效考核等综合确定，考核
周期为年度考核。董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成
情况和个人年度绩效考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入：公司可根据相关法律法规和发展需要，通过股权、
期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中
长期激励。
公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、 员工持
股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公
司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得
损害公司及股东的合法权益。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第七章 薪酬的发放与管理
第十二条 公司独立董事的津贴按月度以银行转账方式发放。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制
度执行。
第十四条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。其已获授予但尚未行权或解
锁的中长期激励，将根据相关激励计划的规定处理。
第八章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司业绩情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提议，报董事会批准，可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员薪酬的补充。
第九章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十九条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调
查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经相应程序审批通过后，暂停
支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。具体减少、停止支付、追回的比例与金
额，由董事会薪酬与考核委员会根据相关行为的事实、性质、后果及当事人的过
错程度等因素提出建议，报董事会审议决定。
第二十一条 公司与董事和高级管理人员签订的相关合同中涉及提前解除董
事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第十章 附则
第二十二条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病
假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效，修订时自股东会审议通过之日起生效。
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