南通醋酸化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和完善南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的激励与约束机制，使经营者利益与公司长期利益相结合，保持核心管理团
队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，持续提升公司
业绩，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律法规及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为：
（一）董事，包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》规定的其他高级管理人员；
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模及经营业绩为基础，结合
公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确
定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂
钩。
第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整依据包括但不限于：
同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况以及公司组
织架构调整、职位、职责变化等。
第六条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的
收入（另行约定除外）。
第七条 董事、高级管理人员的其他福利参照公司相关规定执行。经股东会批准，
公司可以在董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案。
第九条 薪酬方案决策程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会审议批准，并予以披露；在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事
会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的具体岗位和经营
管理职务领取薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献
确定，不领取董事津贴。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成；
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及
公司整体经营成果挂钩；
（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，根据公司年度经营绩效考核和个
人工作完成情况确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据，先考核再兑现。
第十三条 经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作
为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经薪酬与考核委员会、董
事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后
的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核程序、发放和止付追索
第十六条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关人员的述职，
综合财务部、综管部等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相
关人员的年度绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，一定比例的绩效
薪酬经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放，由公司薪酬与考核委
员会根据本制度及考评结果计算。
高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或
参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第十八条 独立董事的津贴根据年度津贴标准每季度发放。
第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第二十条 当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予
发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放
部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所
的相关规则、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十四条 本制度经公司股东会批准后实施，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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