宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励约束机制，
提高企业资产经营效益
和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含独立董事）、高级管理
人员。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第四条 公司董事会决定高级管理人员的薪酬方案；公司股东会决定董事的薪
酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时
，相关董事应当回避。
第五条 公司负责人力资源的部门等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬发放标准
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应， 与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬发放遵循以下原则：
（一）董事薪酬
在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容，按公司相
关薪酬管理制度考核后领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十，公司不单独发放董事薪酬。其他未在公司任职的非独立董
事公司不发放董事薪酬。
公司向独立董事发放独立董事津贴，具体以公司股东会审议通过的金额为准。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成。 具体薪酬标准按照
其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬
，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生
的合理费用由公司承担。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。
第十一条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划
、员工持股计划等。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
薪酬发放制度执行；公司独立董事津贴按季度发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类
社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣
代缴。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，
并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展
需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）个人业绩
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况；
（五）公司发展战略或组织结构调整等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
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