江苏云涌电子科技股份有限公司
作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公
正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分
发挥了独立董事的独立作用。现将 2025 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘跃露女士，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师。1973 年至 1979 年任冶金部冶金勘探公司 805 部会计，1979 年至 1989
年任泰州机械厂会计，1989 年至 1999 年担任泰州市海陵区审计局审计事务所审
计，2000 年至今担任泰州天平会计师事务所有限公司所长。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任
召集人，在董事会提名委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主
要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观
判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东会，认真履行独立董事
职责，在此基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见，对董事
会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发
表了明确同意的独立意见。本人认为，报告期内公司重大经营决策事项均履行了
必要的审议程序，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结
果和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
是否连续两
事姓名 应参加董事 亲自出 委托出 缺席次 出席股东
次未亲自出
会次数 席次数 席次数 数 会次数
席
刘跃露 4 4 0 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委
员会。报告期内，本人积极履行审计委员会、薪酬与考核委员会召集人、提名委
员会委员职责职责，在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会决策提供
了公正、独立的专业意见。本人认为，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员
会的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序，符合相
关法律法规和《公司章程》的要求。
本人作为审计委员会召集人，报告期内未有缺席会议的情况，共召集参与了
审计委员会会议 4 次，按规定审阅了定期报告相关财务报表及审计报告、内部控
制评价报告、内审工作的执行情况与工作计划、续聘会计师事务所等事项。本人
认真阅读了会议相关材料并积极参与讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议，
在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使了表决权和发表独立意见。
本人作为薪酬与考核委员会召集人，报告期未有缺席会议情况，共召集参与
了 2 次薪酬与考核委员会会议，对董事与高级管理人员的绩效进行评估与考核，
商讨、审议了前述人员年度薪酬、考核方案，切实履行了相关职责。
本人作为提名委员会委员，报告期内未召开提名委员会。
（三）行使独立董事职权的情况
本人作为独立董事专门委员会委员，报告期未有缺席会议情况，共参与了独
立董事专门委员会 1 次。对涉及公司生产经营、关联交易等事项进行了有效的审
查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，积极关注公司的日常经营，充分
发挥自身专业经验及特长，积极参与公司重大事项决策，依法独立、客观、充分
地发表了意见。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司
内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审
计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地
完成年审工作，确保审计结论客观公允，依法依规勤勉履行独立董事职责，保证
公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用出席董事会、股东会现场会议、公司业绩说明会的时间
参观考察公司，同时，本人始终与公司董事会和管理层保持良好的沟通与交流，
关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，
关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见，充分发挥监督和指
导的作用。重点关注公司生产经营状况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。
公司管理层非常重视与本人的沟通交流，保证我享有与其他董事同等的知情
权，及时汇报公司的生产经营情况，并及时传递最新的行业信息及监管政策等，
为本人履职提供了充分的条件和支持。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会和出
席公司股东会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关
于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日
常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发
展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事
会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
于预计公司2025年日常性关联交易的议案》；2025年1月23日，公司第四届董事
会第三次会议审议通过了《关于预计公司2025年日常性关联交易的议案》，并于
关于2025年度日常关联交易预计的公告》。经核查，上述关联交易为公司正常
经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性
和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于2025年4月25日、2025年4月25日、2025年8月29日、2025年10月
告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够
合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
于续聘2025年度审计机构的议案》；2025年8月28日，公司第四届董事会第五次
会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司续聘中证天通会
计师事务所为公司2025年度审计机构。我认为中证天通会计师事务所为公司提
供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及
年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运
营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
《关于公司2025年度董事薪酬方案及2024年度董事薪酬的议案》、《关于公司
第四次会议审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬方案及2024年度董事薪酬的
议案》、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人发表了明确
同意的意见，认为，报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬发放符合方案的
标准和要求。
《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》；第2025年1月23日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效”，鉴于首次及预留授予部分限制性股票在第三个归属期未达到公司业
绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部取消归属并由公司作废，作
废 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 第 三 个 归 属 期 的 限 制 性 股 票
失效的限制性股票数量为319,440股。本人发表了明确同意的意见，认为，公司
本次2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的作废
符合相关法律法规、规范性文件的规定，所作的决定履行了必要的程序。上述
事项已于2025年1月24日在上海证券交易所官网披露的《关于作废2021年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
股计划的情形。
四、总体评价和建议
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一
步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报
告》之签字页）
独立董事签字：
刘跃露
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