江苏云涌电子科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善江苏云涌电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与
责权利相匹配的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地
履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、有关法律法规、规范性文件以及《江苏云涌电子科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
(一) 公司董事：非独立董事（含职工代表董事）、独立董事
(二) 公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员
第三条 基本原则
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促
进提高普通职工薪酬水平。
公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
(一) 责权利对等的原则；
(二) 薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；
(三) 与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；
(四) 与绩效挂钩，激励与约束并重的原则；
第二章 管理机构
第四条 管理机构及职责
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会作出说明，并予以充分
披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规和公司章程规定的其他事项。
第三章 薪酬的构成和标准
第五条 独立董事、外部董事
公司对独立董事、外部董事发放津贴，津贴由薪酬与考核委员会提出建议，
并经公司股东会通过后确定，此外独立董事、外部董事不在公司享受其他收入
及社会保险、公积金待遇。
独立董事、外部董事出席公司董事会、股东会等按照《公司法》和《公司
章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第六条 内部董事、高级管理人员
内部董事不发放津贴，与高级管理人员一起实行年薪制。年薪薪酬结构由
基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗
位职责和履职情况确定，每月发放。绩效薪酬以公司经营业绩和个人绩效考核
指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周期在考核后发放，原则上
绩效薪酬不得低于 50%，且应有一定比例的绩效薪酬于年报披露和绩效评估后
支付。公司可根据经营情况和市场变化，针对管理团队采取股票期权、限制性
股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的法律法规等另行确
定。
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬以公司经营业绩和个人绩效考核指标
完成情况为考核基础。
股东会授权公司董事会依据公司规定并结合公司发展战略，确定及调整内
部董事的薪酬标准，具体薪酬调整依据包括但不限于：
(一) 公司盈利状况；
(二) 同行业相关岗位薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集同行业的薪酬数据，汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司发展战略或组织架构；
(四) 岗位调整或职务变化；
(五) 通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
第四章 绩效考核标准与实施程序
第七条 考核周期：年度考核
本制度以自然年度为考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日，对董事、
高管人员当年履职情况及年度目标达成情况进行考核，考核结果将作为绩效薪
酬、中长期股权激励发放的依据。
第八条 考核指标设定
考核指标分为公司层面指标、岗位层面指标，根据董事、高管人员的岗位
职责、分工不同，合理设定指标权重，确保指标科学、客观、可量化、可落地。
公司层面指标：主要反映公司整体经营业绩及战略目标达成情况，是所有
董事、高管人员的共同考核指标，主要包括但不限于，营业收入、净利润、净
资产收益率等能够反映股东回报、公司盈利能力和市场价值的指标，并经会计
师事务所审计的财务数据为考核依据。
岗位层面指标：根据董事、高管人员的具体岗位职责、分工设定，体现岗
位核心价值与工作重点，主要包括但不限于：
（一） 总经理：公司整体经营管理、年度经营目标落地、团队建设、核心
业务推进、重大项目实施等。
（二） 副总经理：分管业务目标达成、分管部门管理、跨部门协作、专项
工作推进等。
（三） 财务总监：财务核算合规性、财务风险管控、资金管理、成本控制、
财务报表质量等。
（四） 董事会秘书：信息披露合规性、投资者关系管理、董事会及股东会
会议组织、公司治理规范等。
第九条 考核实施与评分
考核周期结束后，考核小组组织开展考核工作：
（一） 考核小组统一收集、逐一核实考核数据，严格对照既定考核指标及
评分标准，对各考核对象开展初步评分，最终形成初步考核结果。
（二） 初步考核结果向考核对象公示，公示期不少于 3 个工作日，考核对
象对结果有异议的，可在公示期内提交申诉申请，考核小组在 5 个工作日内进
行复核，给出复核意见。
（三） 考核小组将最终考核结果（含复核意见）提交薪酬考核委员会审核，
审核通过后报董事会审议确认。
第十条 考核结果反馈与应用
董事会审议确认考核结果后，由薪酬考核委员会向每位考核对象反馈考核
结果，明确其工作中的优点与不足，提出改进建议。
考核结果主要应用于薪酬分配、股权激励调整、培训提升等方面，具体如下：
（一） 薪酬分配：考核结果与年度薪酬、绩效薪酬直接挂钩，绩效薪酬
将严格依据考核结果执行相应比例的兑付。
（二） 股权激励：考核结果作为股权激励授予、解锁、调整的核心依据。
（三） 培训提升：依据考核结果，精准定位各考核对象的能力短板，量身
定制个性化培训计划，切实提升其岗位履职能力。
第五章 薪酬约束条件及止付追索
第十一条 薪酬止付机制
公司建立薪酬止付机制，出现以下情形之一的，公司将立即暂停支付其当
期及后续所有绩效薪酬，待风险排查、责任认定完毕后，再视情况予以处置：
（一） 公司财务数据出现重大差错、虚假记载，正在接受监管核查或审计
调整的；
（二） 高管人员分管业务发生重大风险、重大损失、合规事故，尚未完成
责任认定的；
（三） 高管人员涉嫌违规违纪、违法犯罪，被立案调查的；
（四） 年度考核结果存疑、正在申诉复核的。
第十二条 薪酬追索机制
公司建立薪酬追索机制，公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情
形的，可给予降薪、不予发放津贴或薪酬，或者追回已发放的部分或全部津贴、
薪酬：
（一）因个人失职、渎职、违规决策，导致公司发生重大财产损失、声誉
受损、监管处罚的；
（二）存在财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，被监管部门
处罚或司法机关追责的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见，
且高管人员负有直接责任的；
（四）通过不正当手段骗取绩效薪酬、股权激励的；
（五）离职后泄露公司商业秘密、竞业禁止违约，损害公司利益的。
第六章 薪酬支付
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放，严格按照公司工资制度
执行。独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按月发
放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人
所得税。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可针对专门事项临时性设立
专项奖励，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
不一致的，按国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
第十九条 原《独立董事津贴管理办法》自本制度生效之日起废止。
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