杭州民生健康药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（朱狄敏）
各位股东及股东代表：
在 2025 年度，作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的独立董事，本人严格遵守了《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规，同时遵循了《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定。
作为公司独立董事、提名委员会召集人以及薪酬与考核委员会委员，本人现
将 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
朱狄敏，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2007 年 9 月至 2008 年 6 月任浙江大学公法与比较法研究助理研究员；2008
年 6 月至 2010 年 2 月任杭州拱墅区人民法院法官助理；2010 年 2 月至 2014 年
今任浙江工商大学教师。现任浙江工商大学法学院硕士生导师、教授职称，兼任
本公司、浙江迪贝电气股份有限公司、浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事，
杭州卡酱科技有限责任公司执行董事兼总经理。
（二）独立性情况的说明
司或其主要股东、附属企业担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在任何利
害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度独立董事履职概况
（一）出席会议情况
且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权。具体出席董事会、股
东会的情况如下：
出席董事会及股东会情况
本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
缺席董事 出席股东
应出席董 董事会次 出席董事会 董事会次 亲自出席董事会
会次数 会次数
事会次数 数 次数 数 会议
秉持认真负责的态度，为更好地履行职责，本人在会议前主动了解会议相关
情况、收集相关资料，全面掌握公司的整体生产运营与经营状况，为董事会的重
要决策做好充分准备。会议期间，本人积极参与议案讨论，并提出合理建议，切
实发挥了独立董事的积极作用。公司董事会与股东会的召集、召开均严格依照法
定程序进行，所有重大经营决策事项均按照规定流程推进，确保了会议决议的合
法性与有效性。在参与所有董事会会议审议的议案时，本人对每一项议案内容都
进行了细致分析，确认这些议案充分考虑并维护了全体股东，尤其是中小股东的
利益。基于此，本人对所有议案均投下赞成票，未投出任何反对票或弃权票。
（二）专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
并作为独立董事受邀列席审计委员会会议。具体履职情况如下：
专委会类
会议届次 召开时间 审议内容 审议意见
型
议案一：《关于确认公司高级
第二届薪酬与考核委
员会第三次会议
的议案》
议案一：《关于调整 2024 年
薪酬与考
限制性股票激励计划授予价
核委员会
第二届薪酬与考核委 格的议案》
员会第四次会议 议案二：《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的
议案》
议案三：《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成
就的议案》
议案一：《关于公司 2024 年
第二届审计委员会第
三次会议
审计计划的议案》
议案一：《关于公司<2024 年
年度报告>及其摘要的议案》
议案二：《关于公司 2024 年
度财务决算报告的议案》
议案三：《关于续聘公司 2025
年度审计机构的议案》
议案四：《关于公司<2024 年
第二届审计委员会第
四次会议 列席会议
案》
议案五：《关于 2024 年度会
计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督
职责情况报告的议案》
议案六：《关于公司<2025 年
审计委员
第一季度报告>的议案》
会
议案一：《关于公司<2025 年
半年度报告>及其摘要的议
案》
第二届审计委员会第
五次会议
半年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告>的议
案》
第二届 审计委员 会第 议案一：《关于公司<2025 年
六次会议 第三季度报告>的议案》
作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事工作细则》《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》等相关要求，出席薪酬与考核委员会会议共 2 次，
对公司高级管理人员 2024 年度绩效薪酬确定、公司 2024 年限制性股票激励计划
等事项进行审议。
为进一步提高公司董事会审计委员会决策的科学性、专业性和规范性，公司
特邀请本人列席董事会审计委员会会议。本人凭借自身的专业判断和实践经验，
就会议审议的审计相关事项、内部控制建设、财务信息披露等重要内容，提供专
业见解和合理化建议，为审计委员会高效履行职责、审慎作出相关决策提供有力
支持，切实保障公司审计工作的质量，维护公司及全体股东（尤其是中小股东）
的合法权益。
勤勉尽责发挥提名委员会的专业作用。本人日常积极关注董事、高级管理人员任
职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市
公司董事、高级管理人员的情形。
立董事工作细则》出席，对公司 2024 年年度报告、2025 年半年度报告等事项进
行审议，具体情况如下：
会议类型 会议届次 召开时间 审议内容 审议意见
议案一：《关于公司<2024 年
年度报告>及其摘要的议案》
第二届独立董事第二
次专门会议
度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
独立董事
议案一：《关于公司<2025 年
专门会议 半年度报告>及其摘要的议
案》
第二届独立董事第三
次专门会议
半年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告>的议
案》
（三）行使独立董事职权的情况
在董事会及专门委员会、独立董事专门会议上发表专业见解，充分发挥独立董事
的作用，维护公司的整体利益，保障投资者的合法权益。期间，不存在独立聘请
中介机构对公司具体事项开展审计、咨询或核查的情形，也不存在向董事会提议
召开临时股东会、提议召开董事会会议或依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通的工作
务所沟通，履行相关职责。在公司定期报告编制与披露中，本人参与 2024 年年
度报告审计进场前预沟通会，参与方有年审会计师、审计委员会和独立董事，借
此了解年审重点与计划。本人持续追踪各定期报告工作安排，跟进年报审计进展。
初步审计结果形成后，与年审会计师交换意见，并及时与公司管理层研讨公司经
营重点关注问题，确保审计报告反映公司业务及运营真实状况。
（五）与中小股东沟通交流情况
本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，认真倾听中小股东意
见和建议，充分发挥专业优势，促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的
执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管
理水平提升，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，充分利用参加董事会、股东会、
董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，认真听
取公司高级管理人员和相关部门负责人对公司经营成果、财务情况和规范运作流
程的汇报，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执
行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人实地走访
药店，关注公司核心大单品线下药店销售状况；就公司法律纠纷事宜与法务沟通，
凭借自身法律专业背景提供建议；持续关注公司外部舆论动态及舆情文章，助力
公司舆情管控。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
事充分行使职权，及时向独立董事通报公司运营情况，并提供相关文件资料，确
保独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司高度重视与独立董事的沟通协作，
为独立董事履职提供了完善的工作条件和人员保障，指定公司证券部、董事会秘
书等专门部门及专人协助独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，忠实勤勉履职，保持客观独立性，充分发挥独立董事作用，维
护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）法律纠纷、重大舆情管控
本人作为公司具有法律专业背景的独立董事，在报告期内严格遵守法律法规
及公司章程规定，勤勉尽责、独立履职。针对公司法律纠纷，重点关注重大诉讼、
仲裁及潜在法律风险，积极与公司法务相关人员保持沟通，提供法律专业建议；
面对公司外部舆论与舆情风险，提示公司及时核查舆论的真实性，避免恶性舆论
对公司产生重大负面影响。切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，
保障公司治理与经营运作合法合规。
（二）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，基于独立
判断的立场，本人认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原
则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
（三）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（四）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，真实、准确、完整、
及时地披露定期报告。公司依据企业会计准则编制了公司及合并财务会计报表，
报表所反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，报告的审议和表决程序符合法律法规。
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定以及其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，组织开展内部控制评价工作。2025 年 4 月 23 日，公司第二届董事会
第八次会议审议并通过了公司《2024 年度内部控制评价报告》。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年 4 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于续聘公司 2025 年度
审计机构的议案》，并于 2025 年 5 月 15 日经公司 2024 年年度股东大会审议通
过。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有证券、期货业务相关审计资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力。担任公司审计机构以来，能遵循职业准
则，审计报告能客观、真实反映公司财务状况及经营成果，较好完成审计工作，
续聘有利于保证审计业务连续性。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
《关
于确认公司高级管理人员 2024 年度绩效薪酬的议案》。经过本人审查，公司高
级管理人员 2024 年度绩效薪酬符合公司高级管理人员薪酬相关规定，是基于公
司实际经营情况确定，综合考量业绩考核结果、个人履职情况等，同时与行业水
平保持一致，确保了公平合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。
事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并于 2025 年 5 月 15 日经公司 2024
年年度股东大会审议通过。制度明确了有利于进一步完善公司董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，符合公司实际情况。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
及第一个归属期归属条件成就等事项具体审议情况如下：
会议类型 会议届次 召开时间 审议内容 审议意见
议案一：《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价
格的议案》
议案二：《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象
薪酬与考 第二届薪酬与考核委
核委员会 员会第四次会议
议案》
议案三：《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成
就的议案》
议案一：《关于公司<2025 年
半年度报告>及其摘要的议
案》
议案二：《关于公司<2025 年
半年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告>的议
案》
议案三：《关于调整 2024 年
第二届董事会第十次 限制性股票激励计划授予价
董事会 2025/8/22 同意
会议 格的议案》
议案四：《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的
议案》
议案五：《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成
就的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划草案》
的相关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同时鉴于公司 2024
年度权益分派方案已实施完毕、公司 2024 年限制性股票激励计划所规定的预留
授予条件已达成，且首次授予部分第一个归属期的归属条件也已成就，本人同意
公司对激励计划的授予价格进行调整，向激励对象授予预留部分限制性股票，以
及按照 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第一个归属
期的相关归属事宜。
四、总体评价和建议
程》，履行忠实与勤勉义务。审议公司议案，参与决策，就相关议题交流，推动
公司成长与规范管理。凭借专业知识，独立、客观、审慎投票，切实保护公司及
投资者权益。
展望 2026 年，本人将坚持诚信勤勉，深入学习法规，结合专长履行独立董
事职责，推动公司规范运营。同时，强化与公司各部门沟通协作，利用业余时间
列席审计委员会等会议，发挥独立董事作用，凭借专业知识和经验参与公司决策，
为公司发展出谋划策，提高董事会决策效能与领导力，保障公司整体利益和全体
股东权益。
特此报告！谢谢。
独立董事：朱狄敏
日期：2026 年 4 月 24 日
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