广东中南钢铁股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（谢娟）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及广东
中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独
立董事管理办法》等规定，本人作为公司独立董事，独立客观、
勤勉尽责地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人谢娟，现任公司独立董事、北京市盈科（深圳）律师事
务所专职律师、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。报
告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议情况
际出席董事会 10 次、股东会 3 次。公司召集召开的董事会、股
东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
第 1 页 共 8页
了相关程序，合法有效；对董事会各项议案及公司其他事项没有
提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
会审计委员会委员。2025 年共主持召开了 1 次薪酬与考核委员
会及参加 4 次审计委员会，具体情况如下：
（1）2025 年 10 月 29 日，主持公司第九届董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于经理层成
员 2024 年度绩效评价及薪酬结算的议案》。
（2）2025 年 04 月 23 日，参加公司第九届董事会审计委员
会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《2024 年度财务会计报
表》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2024 年度审计工作
报告及 2025 年度审计项目计划的议案》《变更会计政策的议案》
《2025 年度计提减值准备及核销资产的议案》《2025 年第一季
度财务会计报表》。
（3）2025 年 08 月 26 日，参加公司第九届董事会审计委员
会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《2025 年半年度财务会
计报表》。
（4）2025 年 10 月 29 日，参加公司第九届董事会审计与风
险委员会 2025 年第三次临时会议，审议通过了《2025 年第三季
度财务会计报表》《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
（5）2025 年 12 月 12 日，参加公司第九届董事会审计与风
险委员会 2025 年第四次临时会议，
审议通过了《关于拟续聘 2025
第 2 页 共 8页
年会计师事务所的议案》《关于调减 2025 年度日常关联交易预
计额度及预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》《关于与宝
武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》《关于转
让龙头寨码头建设项目在建工程暨关联交易的议案》。
（1）2025 年 1 月 20 日，参加独立董事 2025 年第一次临时
专门会议，会议审议通过了《关于挂牌转让参股公司部分股权及
放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
（2）2025 年 4 月 23 日，参加独立董事 2025 年第二次临时
专门会议，会议审议通过了《2024 年度利润分配预案的议案》。
（3）2025 年 12 月 12 日，参加独立董事 2025 年第三次临
时专门会议，会议审议通过了《关于调减 2025 年度日常关联交
易预计额度及预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》《关于
与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》《关
于转让龙头寨码头建设项目在建工程暨关联交易的议案》。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或核查的情况；无向董事会提议召开临时股东会的情况；无
提议召开董事会的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情
况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
的沟通协作，致力于保障公司财务信息准确透明与内部控制有效
第 3 页 共 8页
运行。2025 年度，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立
性等相关信息，续聘中审众环会计师事务所为 2025 年度内部控
制及年审会计师事务所。在 2025 年度财务审计工作开展前，与
会计师事务所充分沟通审计计划及年审重点工作，定期询问审计
进展，确保审计报告真实、准确反映公司财务状况与经营成果。
（四）维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人认真履行独立董事职责，始终将维护股东合法权益视为
首要职责，尤其关注中小股东的利益诉求。在审议议案过程中，
始终保持高度的审慎和独立判断，审阅相关董事会议案，客观、
公正地行使表决权，审慎审议关联交易定价的公允性及合理性、
基于股东合理回报需求审核利润分配预案，让股东切实享受公司
发展成果等，积极列席公司股东会。严格监督公司履行信息披露
义务，针对符合披露标准的事项及时发布公告，确保信息披露的
及时性、准确性和完整性，进一步促使投资者全面了解公司情况
的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
（五）在现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司每月定期向本人报送经营简报，汇报公司生
产经营情况，使本人能够及时掌握公司财务状况。2025 年度，
本人合理安排时间到公司现场工作，参加董事会、股东会、董事
会各专业委员会、业绩说明会等，累计现场工作时间已达到 15
个工作日。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第 4 页 共 8页
报告期内，本人通过对公司关联交易的必要性、真实意图及
对公司的影响进行逐笔审查，相关的关联交易价格和定价方式合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，经全体独立董事过半数同意后
提交董事会审议。关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、
有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
权及放弃优先购买权、关于调减 2025 年度日常关联交易预计额
度及预计 2026 年度日常关联交易额度、关于与宝武集团财务有
限责任公司续签《金融服务协议》、转让龙头寨码头建设项目。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，重点关注收入、成本的确认准确性、各减值准备
的测试方法的合理性和充分性、重大资产处置的合法性、关联交
易事项合规性、大额资金使用的安全性等相关事宜及信息披露的
合规性、真实性、完整性，公司严格依照有关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中 2024
年年度报告经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）关于续聘会计师事务所情况
报告期内，本人重点关注公司续聘年审会计师的情况。公司
第 5 页 共 8页
续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
会计师事务所。本人按照相关程序对中审众环的基本情况、业务
能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况
及其执业质量等进行了核查，确认其具有相关执业证书，已完成
从事证券服务业务的备案，具有专业胜任能力、投资者保护能力、
职业素养和诚信状况，本人也向公司及中审众环了解了历年来公
司年报审计情况，配备审计团队的专业能力等相关信息。此次续
聘会计师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
本人作为审计与风险委员会召集人，重点关注公司 2025 年
度续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计所的
情况，对公司 2025 年度会计师事务所的基本情况、业务能力、
诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执
业质量等进行了核查了解，包括：具有相关执业证书，从事证券
服务业务的备案，团队人员的专业胜任能力、独立性、投资者保
护能力、职业素养和诚信状况等相关信息。按照相关程序会同委
员会其他成员审议通过了《审计委员会监督中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）的履职情况报告》《关于拟续聘 2025 年度
会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。
公司聘任会计师事务所程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和全体股东的利益情况。
（四）聘任董事、聘任高级管理人员
报告期内，审核了解旗先生任董事的资格。公司于 2025 年
第 6 页 共 8页
过了《关于选举董事长的议案》，选举解旗先生为公司董事长。
（五）董事、高级管理人员薪酬
时会议，审议通过了《关于经理层成员 2024 年度绩效评价及薪
酬结算的议案》。公司能严格按照公司董事和高级管理人员薪酬
和有关业绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规、
《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
本人于公司 2024 年度报告编制期间及 2025 年半年度报告编
制期间对公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了
核查。报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）关于利润分配
本人关注上市公司投资者回报情况，对公司 2024 年度利润
分配进行了审阅、核查。公司 2024 年度利润分配预案符合相关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，
有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益。
（八）关于内部控制
本人重视公司内部控制，并且加强了与其他独立董事的沟
通。本人认真审核了公司《2024 年度内部审计工作报告 2025 年
度内部审计工作计划》《2024 年度内部控制评价报告》《2024
年度全面风险管理工作报告及 2025 年全面风险管理工作计划》。
经审查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
第 7 页 共 8页
部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的有关要求，也适
合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执
行，有效防范公司重大经营风险。公司对内部控制的自我评价符
合公司内部控制的实际情况。
四、总体评价
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，本
人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学
习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董
事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水
平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：谢娟
第 8 页 共 8页
首页
微信公众号
证券之星APP
