中国海诚 独立董事述职报告
中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人季立刚，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2025 年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，发挥“参
与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，维护公司和股东特别是中小股东合法权
益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况及独立性说明
季立刚，1964 年 9 月出生，中共党员，博士研究生。现任复旦大学法学院
教授、博士生导师，复旦大学法学院学位委员会主席，复旦大学中国金融法治研
究院执行院长，复旦大学金融法研究中心主任，中国法学会银行法学研究会副会
长，上海市法学会金融法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，
上海仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海东方网股份
有限公司（834678.新三板）独立董事，本公司独立董事。
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中有关独立董事
独立性的要求。
二、2025 年履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
续两次未亲自出席会议情况，对于董事会会议审议的各项议案，本人均认真审议
并投了赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
应出席 实际出席 是否连续两次未亲 出席股东会
姓名 缺席次数
董事会次数 董事会次数 自出席会议 次数
季立刚 9 9 0 否 0
（二）参加董事会专门委员会工作情况
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（包括年度报告审计沟通会 1 次），提名委员会 2 次，无缺席会议情况。对会议
审议的各项议案，本人均认真研究，审慎决策，发挥专业咨询作用，助力董事会
科学决策。
应出席 实际出席
专门委员会名称 缺席次数
专门委员会次数 专门委员会次数
独立董事专门会议 4 4 0
审计委员会 6 6 0
提名委员会 2 2 0
（三）行使独立董事特别职权情况
或者核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（四）与年审会计师事务所沟通情况
计机构天健会计师事务所（以下简称“天健所”）向审计委员会汇报了公司2025
年度审计时间安排、审计项目团队配置、财务报表审计以及内控审计中关注的重
要事项、关键审计事项等内容，董事会审计委员会同意天健所关于公司2025年度
审计工作安排，并提示天健所按照工作安排按时提交各项工作成果。
作整体推进和完成情况、关键审计事项、主要调整事项、审计成果、审定财务报
表主要数据、审计报告意见类型等事项向公司独立董事和审计委员会委员进行了
汇报。本人通过与会计师事务所充分有效地沟通，督促会计师事务所及时出具审
计报告，切实履行了对会计师事务所的监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过日常接听投资者电话、及时回复深
交所互动易平台投资者提问、组织投资者走进上市公司、召开网上业绩说明会、
参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动等形式，与投资者进行沟通交流，
确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。
本人通过公布的电子邮箱确保与投资者保持畅通的沟通渠道，通过深圳证券
交易所“互动易”平台等途径了解投资者对公司的关注，并通过公司微信公众号、
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媒体报道等形式关注公司经营业务发展情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履行职责提供了积极有效的配合和支持，在董事会及专门委
员会审议相关事项前，及时向独立董事发出会议通知，并提交会议资料，使独立
董事能够依据相关材料和信息，作出独立、客观的判断，并能提供有效沟通渠道，
及时回复提出的问题，保证独立董事充分沟通并表达意见。
式在公司工作的时间不少于15天。特别是利用参加董事会专门会议的机会与公司
保持充分沟通，深入了解公司的业务经营、公司治理、内部控制以及重大事项情
况。
三、2025 年履职重点关注事项
（一）关联交易情况
之间因日常业务经营需要，存在向关联人提供工程服务、采购设备和商品，向关
联方租赁办公场所、接受物业服务等日常关联交易行为。该等日常关联交易事项
已事先经公司独立董事专门会议审议通过，2025 年实际发生额也未超过预计额
度。公司及下属子公司与关联人之间的日常关联交易行为系业务经营需要所需，
关联交易按照市场公允价格作为定价依据，不会损害上市公司利益，不会影响公
司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的
财务状况和经营成果亦无重大影响。
经公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司全资子公司中国轻工业武
汉设计工程有限责任公司（以下简称“中国海诚武汉公司”）与关联方保利（武
汉）房地产开发有限公司（以下简称“保利发展武汉公司”）共同投资建设办公
楼，并通过对项目实施主体海诚武汉置业有限公司（以下简称“置业公司”）增
资的方式实现双方对项目的合作开发，中国海诚武汉公司和保利发展武汉公司各
持有 50%的股权。2025 年，中国海诚武汉公司和保利发展武汉公司分别以现金方
式向置业公司同比例增资 1,622.50 万元。本次增资是基于置业公司办公楼建设
项目资金需求的实际情况，已事先经公司独立董事专门会议审议通过，增资以现
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金方式同等价格同比例增资，交易价格公平、公允，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
经公司 2024 年第四次临时股东会审议通过，公司与关联企业保利财务有限
公司（以下简称“保利财务”）签订了《金融服务协议》，将部分日常运营资金
（包括所属全资子公司日常运营资金）存放在保利财务，每日存款余额最高不超
过人民币 12 亿元；同时，保利财务向公司（包括所属全资子公司）提供不超过
人民币 12 亿元的综合授信额度，协议期限三年。针对该等金融业务，公司制定
有风险处置预案，并定期对保利财务进行风险评估。保利财务具有合法有效的《金
融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制
各类风险，能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，监管
指标符合该办法的要求，未发现保利财务存在违反相关规定的情况，不存在重大
经营风险。
（二）定期报告和内部控制情况
年半年度报告全文》以及《2025年第三季度报告》符合中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司在定期报告披露前，均召开了有独立董事参加的审计委员会
会议进行了审议。
公司已经按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，建立了符
合公司实际情况的内部控制体系并能够有效实施。根据实际情况和管理需要，对
内部控制体系进行更新和完善，公司的内部控制体系建设符合国家有关法律法规
和监管部门的相关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺
陷。此外，公司内部审计机构每季度均向审计委员会汇报公司内审和内控工作情
况。
（三）续聘会计师事务所情况
天健所是公司 2024 年度的审计机构，公司董事会根据天健所为公司提供审
计服务的实际情况，认为天健所具有符合规定的执业证书，在担任公司审计机构
期间，能够独立、勤勉地履职，公允、负责地表达意见，表现出良好的职业操守
和专业能力，经其出具的审计报告符合企业会计准则的规定，也能客观、公正地
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反映公司的财务状况和经营成果，体现了良好的执业水准。鉴于天健所的工作表
现，公司继续聘任天健所担任 2025 年度审计机构，总审计费用与 2024 年度一致。
（四）现金分红及股东回报情况
公司坚持通过现金分红方式回报投资者，让股东切实分享公司成长红利。报
告期内按照每 10 股派发现金红利 3.09379 元（含税）的利润分配方案向股东派
发现金红利 1.44 亿元，连续 19 年派发现金红利，利润分配方案符合《公司章程》
有关利润分配政策的规定。公司股利支付率表现突出，入选中国上市公司协会
（五）新任董事、高级管理人员情况
公司职工代表大会选举詹莉萍女士为公司职工代表董事；公司董事会聘任李士军
先生为公司总裁，张志女士为公司常务副总裁，王庭玉先生为公司总法律顾问、
首席合规官。上述董事、高级管理人员的任职资格符合上市公司董事、高级管理
人员的任职要求，提名以及选举和聘任程序合规有效。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司依据《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪
酬管理办法》对董事和高级管理人员的经营业绩和薪酬进行考评。根据公司薪酬
管理制度，公司经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励、
特别奖励组成。其中，年度薪酬包含基本年薪和绩效年薪，基本年薪基数按照年
度薪酬的40%确定，绩效年薪基数按照年度薪酬的60%确定。公司2025年度董事、
高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行考核，并经公司薪酬和考核委
员会审议同意，发放的薪酬符合相关办法的规定。
（七）限制性股票情况
除限售条件的激励对象共 10 名，
解除限售的限制性股票数量 375,316 股，于 2025
年 10 月 31 日上市流通；首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共 69 名，解除限售的限制性股票数量 3,248,074 股，于 2025 年 12 月 30
日上市流通。
因公司实施 2024 年度权益分派方案，公司将尚未解锁的首次授予限制性股
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票回购价格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解锁的预留授予限制
性股票回购价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。
因部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留
授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的
条件，公司回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票 98,141 股，回购注销
预留授予激励对象对应的限制性股票 14,183 股；首次授予的激励对象中 1 名激
励对象因工作调动不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 77,860 股；1 名激励对象因退休不再具备激励对象资格，
公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 72,025 股。合计回购
注销限制性股票 262,209 股。
公司限制性股票解除限售、调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
审核，审慎地行使表决权，利用专业知识对相关事项独立、客观地发表意见。密
切关注公司经营情况，与公司管理层保持良好有效的沟通，推动公司不断完善治
理结构，提高运作水平，通过参加培训提高履职能力，切实维护了公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。2026 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，
认真履行独立董事的职权，发挥独立董事的作用，助力董事会科学决策，确保公
司在规范运作中实现高质量发展。
五、独立董事联系方式
季立刚，电子邮箱：lgji@fudan.edu.cn
独立董事：季立刚
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