日禾戎美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《日禾戎美股份有限公司章程》
（“以
下简称《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞任或者辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除本制度第九条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程的规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 公司股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议
解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会之
日自动离任。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应当遵守其与公司之间劳动合同的规定，具体离职程序和办法按相关劳动合同
及公司规定执行。
第七条 高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议审议通过新一届
高级管理人员之日自动离职，其在公司的其他职务情况按其与公司的劳动合同执
行。
第八条 董事会可以决定解聘高级管理人员，自决定作出之日解聘生效。其
与公司之间劳动合同关系一并被解除的，按照法律法规及其与公司的劳动合同执
行。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第一项或者第二
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第三项或者第四
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事及高级管理人员应在不迟于离职生效后 5 个工作日内，向董
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件或物品，并与公司签署离职交接相关文件。
董事、高级管理人员离任涉及与公司解除劳动合同关系的，还应当按照劳动
合同及公司人事管理制度的规定进行工作交接与离职审批，确保公司业务的连续
性。
公司内部审计部门负责监督交接，交接记录应由公司存档备查。
第十二条 如离职人员在任期内涉及参与达到公司股东会审议标准的重大
投资、重大资产重组等重大事项或其离职系因违反法律法规或公司制度所致，且
经审计委员会审议确认，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向公司董
事会报告。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿
由此给公司造成的全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十四条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在离职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。其对公司商业
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。
离职董事、高级管理人员与公司签署的劳动合同、保密协议及竞业协议（如
有）以及离职协议对其离职后义务及承担义务的期限有更严格规定的，从其规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。
第十七条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，在就任时确定的任职
期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追
责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违
法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施。
第二十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本制度若与相关法律、法规、规章、规范性文件或者《日禾戎美股份
有限公司章程》的规定相冲突，依照相关法律、法规、规章、规范性文件和《日
禾戎美股份有限公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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