证券简称：北路智控 证券代码：301195
南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
摘要
南京北路智控科技股份有限公司
二〇二六年四月
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工
持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定
性；
能否完成实施，存在不确定性；
额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员
工持股计划存在低于预计规模的风险；
能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他
员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子
公司）签署劳动合同。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超
过 167 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员为 7 人（不
含原有监事 3 人，下同），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公告日公司股本总额的 1.08%。其中首次授予 1,272,000 股，占本员工持股计划
标的股票总数的 89.44%；预留 150,250 股，占本员工持股计划标的股票总数的
合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可
为管理委员会认定的其他员工。预留份额暂由公司于胜利先生代为持有并先行出
资垫付认购份额所需资金，于胜利先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益
包括但不限于收益权及表决权）。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
从公司提取激励基金；且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
励或员工持股计划的股份（以下简称“标的股票”）。股东会审议通过本员工持
股计划之后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式将标的股票过户至本员工
持股计划专用账户。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内
的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 18.15
元/股；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（3）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（4）员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可
经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和
持有人考核结果计算确定。
员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东会审议本员工持股计划，经
股东会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，
应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。
持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
员之间不存在一致行动关系。
目 录
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置25
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北路智控/公司/本公司/
指 南京北路智控科技股份有限公司
上市公司
本期员工持股计划/本员
指 南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
本期员工持股计划草案 指
案）》
本期员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和核
持有人 指
心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其
他员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
指
法》 办法》
北路智控股票/公司股票 指 北路智控 A 股普通股股票
指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的北路智控 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《规范运作指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一章 总则
一、本期员工持股计划的目的
公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和
专业人才队伍，同时希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展
成果、实现自我价值。因此，公司推出第一期员工持股计划，以期建立和完善员
工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司经营目标和中长期发展战略规划的实现。
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执
行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其
与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）改善和创新薪酬激励结构
与直接提高薪酬相比，核心管理人员和骨干人员通过员工持股计划持有公司
股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素
质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。
（三）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及
本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力
晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质
人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参
加对象名单。
本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含分公司及子公司）董事（不含
独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公
司董事会认为应当激励的其他员工。
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子
公司）签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本期员工持股计划。初始设立时，参加本期员工持股计划的员工总人数不
超过 167 人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东
会上予以说明。公司聘请律师事务所对员工持股计划的参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意
见，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告。
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提
供担保的情况，亦不从公司提取激励基金；且不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 25,856,505 元。以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。员工必须认购整数倍份额，本员工持股计划的份数上限为
定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款
通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
管理委员会根据授权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入
预留份额。
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的 A 股普通
股股票。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2023 年 11 月 15 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司人民币普通股 A 股股份用于实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购
的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含
本数），回购价格为不超过人民币 60 元/股，回购股份实施期限自董事会审议通
过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2023-64）。
公司 2023 年年度权益分派实施完毕后，本次回购股份价格上限由不超过人
民币 60.00 元/股（含本数）调整至不超过人民币 59.33 元/股（含本数）。调整回
购价格上限后，按照回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过
人民币 6,000 万元（含本数）测算，预计回购股份数量为 505,646 股至 1,011,292
股，占公司总股本 131,521,740 股的比例为 0.38%至 0.77%。具体回购股份数量
和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2023 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》
（公告编号：2024-27）。
公司回购实施期限于 2024 年 11 月 14 日届满，公司于 2024 年 11 月 15 日披
露了《关于 2023 年回购股份方案期限届满暨回购结果公告》
（公告编号：2024-62），
公司的实际回购时间区间为 2023 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 14 日。公司通过
股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份 1,422,250 股，占公
司总股本的比例为 1.08%，最高成交价 42.15 元/股，最低成交价 25.32 元/股，支
付总金额为人民币 49,993,454.97 元（不含交易费用）。
三、本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本期员工持股计划购买标的股票的价格为 18.18 元/股。未低于公司股票票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 18.15
元/股；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（3）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（4）员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。实施员工持股等中长期激
励制度对公司核心人才具有正向激励作用，公司基于激励与约束对等的原则，对
未来设定了严格的公司层面业绩考核要求。从激励性的角度来看，以 18.18 元/
股作为购买价格具有合理性与科学性。
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划规模不超过 1,422,250 股，约占本期员工持股计划草案公
告日公司股本总额的 1.08%。其中首次授予 1,272,000 股，占本员工持股计划标
的股票总数的 89.44%；预留 150,250 股，占本员工持股计划标的股票总数的
信息披露义务。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人所持有的全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权
激励等方式获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况
初始设立时，参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过
位，1 元认购 1 份。本期员工持股计划合计认购份额不超过 25,856,505 份，拟筹
集资金总额上限为 25,856,505 元。
本期员工持股计划份额分配情况如下所示：
拟获份额占 拟获授份额
拟获授份额
拟获授份额 本次员工持 对应股份数
序号 姓名 职务 对应股份数
（份） 股计划的比 量占目前总
量（股）
例 股本比例
公司董事及高级管理人员合计
（共 7 人）
公司及控股子公司其他员工
（不超过 160 人）
首次授予份额合计 23,124,960 89.44% 1,272,000 0.9631%
预留份额 2,731,545 10.56% 150,250 0.1138%
合计 25,856,505 100.00% 1,422,250 1.0769%
注：①上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。上述份额认购情况为预计，最终认购持
股计划的份额以参与对象实际出资为准。
②其他员工中，于胜兵与实际控制人于胜利系兄弟关系，现任公司销售渠道总监，拟认
购本次持股计划 636,300 份。除此之外，不存在其他与公司董事、高管有关联关系的员工。
公司控股股东、实际控制人于胜利、金勇先生参与本期员工持股计划，主要
考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，并且实际控制
人的参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员
工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为控股股东、实际控制
人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董
事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工
实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 150,250 股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 10.56%，预留份
额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计
划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认
定的其他员工。预留份额暂由公司于胜利先生代为持有并先行出资垫付认购份额
所需资金。
预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有
人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于
确定持有人、预留份额购买价格、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续
期内一次性或分批次予以确定，预留份额的授予人员若涉及董事及高级管理人员
则需要董事会进行审议。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
考虑到代持预留份额对于胜利先生产生资金占用影响，未来权益授出或处置
后，应返还代持人所垫付的出资金额加上年化 5%的利息（按实际天数计算）1，
处置情形下如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计获授
份额占本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
全文利息通用计算公式：利息=实际天数*年化利率/365 天。
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为 60 个月，自《南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事
会审议批准提前终止或展期。
二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名
第一批解锁时点 40%
下之日起算满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名
第二批解锁时点 30%
下之日起算满 24 个月
自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名
第三批解锁时点 30%
下之日起算满 36 个月
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例为 40%、30%、
时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远发展。
（二）员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划首次授予部分的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
对应考
解锁安排 考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解
锁期
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解
锁期
（2）以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 15%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解
锁期
（2）以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 32%
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
作为计算依据，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用
对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②若本员工持股计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业
绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修
改，相应调整和修改需经股东会审批通过。
③上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若锁定期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的，当期对应标的股票可
全部解锁。若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则相应的权益均不得解锁，
对应份额由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公
司，公司应返还持有人原始出资额加上年化 2%的利息（按实际天数计算），如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关规定，围绕业绩总目标逐级分解，
对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人当期个人层面解锁比例。
个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督
下负责组织实施，每年考核一次，根据年度考核结果确定其兑现系数。
年度考核结果 合格 不合格
个人兑现系数 1 0
个人当期解锁份额=目标解锁数量×兑现系数，该部分享受个人收益；
个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-兑现系数），不再享受个人收益。
若某一锁定期公司业绩考核指标达成，则该年度员工个人解锁份额需按考核
结果对应的兑现系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会
收回，收回价格为持有人原始出资额加上年化 2%的利息（按实际天数计算），
管理委员会可以按收回价格将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他
符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股
计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），若获授前述
份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提
交董事会审议确定；未能确定受让人的，该份额暂由于胜利先生代为持有，受让
价格为收回价格，受让份额不享有相应表决权利，受让份额可由管理委员会根据
授权在本员工持股计划存续期间再行转让授予，授予价格需要覆盖代持人受让出
资额加上年化 5%的利息（按实际天数计算）。
第六章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表
本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员
工持股计划，并在股东会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公
司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法
权益。
本期员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定及修改本员工持股计划，并作出解释；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但
不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及本持股计划终
止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜；
（五）授权董事会审议除业绩考核指标之外的本次员工持股计划的变更，包
括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、
股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
（六）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
项作出决定；
（七）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应
的调整；
（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律
法规明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会
在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董
事会直接行使。
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解
决方案。
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计
划约定的股票来源、管理模式变更、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股
计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）持有人存在违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，取消持有人所持
有全部未变现份额及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益，
由管理委员会按照持有人原始出资额收回对应份额。
据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
包含但不限于被处以 100 万元以上罚款、责令停业或关闭；
深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
碍的；
术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达 100
万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
联的各项业务；
竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；
决策、重要人事任免、重大项目安排等；
费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金 3,000 元或等值财物；
或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力
份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：
（1）持有人因执行职务导致死亡或被依法宣告死亡；
（2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
（3）持有人因执行职务导致伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医
学证明文件的。
工持股计划仅已实现的现金收益部分可由原持有人（或由其继承人继承）按份额
享有，剩余份额取消，收回价格为该持有人的初始出资额加上年化 2%的利息（按
实际天数计算）。
（六）持有人主动或被动与公司解除劳动关系
管理委员会按照持有人初始出资额加上年化 2%的利息（按实际天数计算）
收回其尚未解锁的持股计划份额，已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持
有人享有。
（七）其他情况
其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
因上述（一）至（七）情况，收回的份额可由管理委员会根据授权转让给本
员工持股计划原持有人及其他符合资格的员工，或按照法律法规允许的方式处置。
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的
处置
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债
务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。
存续期内每一批锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本期员工
持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核情
况进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有
人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计
划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终
止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 60 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含
标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立
董事）、高级管理人员共计 7 人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；
另外，核心员工于胜兵与实际控制人于胜利系兄弟关系，在公司董事会、股东会
审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方应回避表决。除上述情况外，本员
工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）公司部分控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其一致行动
人持有本持股计划份额，均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺
不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独
立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人
所得税由其个人自行承担。
三、公司与本持股计划的持有人之间因执行本计划及/或双方签订的《第一
期员工持股计划认购协议书》所发生的或与本计划及/或《第一期员工持股计划
认购协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持
股计划管理委员会调解解决；若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方可向公司所在
地有管辖权的法院提起诉讼。
四、本次员工持股计划经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
五、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
南京北路智控科技股份有限公司
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二〇二六年四月
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