证券代码：688609 证券简称：九联科技 公告编号：2026-035
广东九联科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权
公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开
第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>并授权公司董事会办理工商登记以及修订公司部分内部制度的议案》。本
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、 关于注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕608 号），公司获准向 3 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 2,195.29 万股，发行价格为人民币 8.28
元/股。公司于 2026 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办 理完毕 股份登记手 续 。公司 的注册 资本由人民 币 50,000.00 万元变 更为
二、 修改《公司章程》并办理工商变更登记情况：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）等法律法规的相关
规定，为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
况，公司拟变更公司注册资本、对部分内部制度及《公司章程》进行修订。本公
告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述、序号等调整内
容将不再逐一比对：
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 第四十八条 股东会是公司的权力机
划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任
董事，决定有关董事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算 （三）审议批准公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和 （四）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作 （五）对发行公司债券作出决议；
出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算 （七）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）修改本章程； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计 （九）审议批准第四十九条规定的担保
业务的会计师事务所作出决议； 事项；
保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议公司在一年内购买、出售 的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议股权激励计划或员工持股
项； 计划；
（十四）审议股权激励计划或员工持股 （十三）当公司相关股东或投资者存在
计划； 违反法律法规关于上市公司收购及相关股
（十五）当公司相关股东或投资者存在 份权益变动中的收购人义务的情形下，决定
违反法律法规关于上市公司收购及相关股 采取/确认董事会已经采取的法律、行政法
份权益变动中的收购人义务的情形下，决定 规未予禁止的且不损害公司和股东合法权
采取/确认董事会已经采取的法律、行政法 益的反收购措施；
规未予禁止的且不损害公司和股东合法权 （十四）审议法律、行政法规、部门规
益的反收购措施； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 上述股东会的职权不得通过授权的形
事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列担保行为，应当 第四十九条 公司下列担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计 （四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对公司关联人提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的
（六）上海证券交易所及本章程规定的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
其他担保情形。 30%以后提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （六）对公司关联人提供的担保；
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 （七）上海证券交易所及本章程规定的
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 其他担保情形。
前款第四项担保，应当经出席股东会的股东 对于董事会权限范围内的担保事项，除
所持表决权的三分之二以上通过。 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
如果董事与该审议事项存在关联关系， 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
则该董事应当回避表决，该董事会会议由无 前款第四项担保，应当经出席股东会的股东
关联关系的董事的过半数出席即可举行，董 所持表决权的三分之二以上通过。
事会会议所作决议应由出席董事会会议的 如果董事与该审议事项存在关联关系，
无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 则该董事应当回避表决，该董事会会议由无
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 关联关系的董事的过半数出席即可举行，董
人的，应将该担保事项提交股东会审议。 事会会议所作决议应由出席董事会会议的
无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第五十条 公司发生的交易（提供担保 第五十条 公司发生的交易（提供担
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 50% 以
（四）交易标的（如股权）最近一个会 上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 过 5,000 万元；
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 （五）交易产生的利润占公司最近一
（六）交易标的（如股权）最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
交易标的为股权且达到本条第一款规 万元。
定标准的，公司应当提供交易标的最近一年 交易标的为股权且达到本条第一款规
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股 定标准的，公司应当提供交易标的最近一
权以外的非现金资产的，应当提供评估报 年又一期财务报告的审计报告；交易标的
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告 为股权以外的非现金资产的，应当提供评
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基 估报告。会计师事务所发表的审计意见应
准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 当为标准无保留意见，经审计的财务报告
前款规定的审计报告和评估报告应当 截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
由具有执行证券、期货相关业务资格的证券 月，评估报告的评估基准日距离评估报告
服务机构出具。 使用日不得超过 1 年。
交易虽未达到本条第一款规定的标准， 前款规定的审计报告和评估报告应当
但在上海证券交易所认为有必要的，公司应 由符合《证券法》规定的证券服务机构出
当提供审计或者评估报告。 具。
公司发生交易达到本章程第一百二十
七条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，
公司应当参照本条第二款的规定披露涉及
资产的审计报告或者评估报告。
第五十一条 本节所称“交易”包括下
第五十一条 本节所称“交易”包括下 列事项：购买或者出售资产（不包括购买原
列事项：购买或者出售资产（不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购
与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购 买低风险银行理财产品的除外）；转让或受
买银行理财产品的除外）；转让或受让研发 让研发项目；签订许可使用协议；提供担保
项目；签订许可使用协议；提供担保；租入 （含对控股子公司担保等）；租入或者租出
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
提供财务资助及上海证券交易所认定的其 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
他交易。 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
等）及上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司与关联人发生的交易 第五十二条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 计总 资产或 市值 1% 以上 的交易 ，且超过
报告，并提交股东会审议。但与日常经营相 报告，并提交股东会审议。但与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。 关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合 公司与关联人共同出资设立公司，公司
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股 出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
东会审议。 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
公司与关联方之间的交易应当签订书 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
面协议，明确交易双方的权利义务及法律责 可以豁免适用提交股东会审议的规定。
任。公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为关联人提供担保的，应当具备合
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
关联方应当提供反担保。 东会审议。
公司与关联方之间的交易应当签订书
面协议，明确交易双方的权利义务及法律责
任。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第八十八条 股东（包括股东代理人） 决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会审议影响中小投资者利益的重
决权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重 票。单独计票结果应当及时公布。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且
票。单独计票结果应当及时公布。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股份总数。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份违反《证 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 会有表决权的股份总数。
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
会有表决权的股份总数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 可以向公司股东公开请求委托其代为出席
中国证监会的规定设立的投资者保护机构 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 利。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 股东权利征集应当采取无偿的方式进
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿
股比例限制。 的方式征集股东权利。
除法律法规另有规定外，公司及股东会
召集人不得对征集人设置条件。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第九十二条 董事候选人名单以提案的 第九十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事：由提名委员会提出董事候选人名 增补董事：由提名委员会提出董事候选人名
单，经现任董事会决议通过后，由董事会以 单，经现任董事会决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东会表决； 提案方式提请股东会表决；
连续 180 日以上单独或合计持有公司 连续 180 日以上单独或合计持有公司
董事候选人，由董事会进行资格审查，通过 董事候选人，由董事会进行资格审查，通过
后应提交股东会表决；单独或者合计持有 后应提交股东会表决；单独或者合计持有
会表决其提出的新的董事候选人的提案。 会表决其提出的新的董事候选人的提案。
（二）独立董事的提名方式和程序按照 （二）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定执 法律、法规和证券监管机构的相关规定执
行。 行。
提名人在提名董事候选人之前应当取 提名人在提名董事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。公 完整并保证当选后切实履行董事的职责。
司股东会在选举 2 名及以上董事时，应当实 （三）董事会应当向股东公告候选董事
董事的简历和基本情况。 第九十三条 涉及下列情形的，公司股
前款所称累积投票制是指股东会选举 东会在选举董事时应当实行累积投票制：
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 （一）选举两名以上独立董事；
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
用。股东会表决实行累积投票制应执行以下 有权益的股份比例在百分之三十及以上，股
原则： 东会选举两名以上非独立董事。
（一）董事候选人数可以多于股东会拟 前款所称累积投票制是指股东会选举
选人数，但每位股东所分配票数的总和不能 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
无效，视为弃权； 用。股东会表决实行累积投票制应执行以下
（二）独立董事和非独立董事实行分开 原则：
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 选人数，但每位股东所分配票数的总和不能
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 无效，视为弃权；
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 （二）独立董事和非独立董事实行分开
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
（三）董事候选人根据得票多少的顺序 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
来确定最后的当选人，排名在前的当选，但 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
每位当选人的最低得票数必须超过出席股 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
东会的股东（包括股东代理人）所持股份总 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
数的半数。 该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
如有两名或两名以上董事候选人得票 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
总数相同，且如全部当选将导致选举人数超 来确定最后的当选人，排名在前的当选，但
过应选人数的，该次股东会应就上述得票相 每位当选人的最低得票数必须超过出席股
同的董事候选人再次使用累积投票制进行 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总
第二轮选举，排名在前的董事候选人当选， 数的半数。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 如有两名或两名以上董事候选人得票
下次股东会另行选举。 总数相同，且如全部当选将导致选举人数超
如当选人数少于应选董事，但已当选人 过应选人数的，该次股东会应就上述得票相
数超过本章程规定人数三分之二以上时，则 同的董事候选人再次使用累积投票制进行
缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数 第二轮选举，排名在前的董事候选人当选，
少于应选董事，且不足本章程规定人数三分 若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行 下次股东会另行选举。
第二轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要 如当选人数少于应选董事，但已当选人
求时，则应在本次股东会结束后两个月内再 数超过本章程规定人数三分之二以上时，则
次召开股东会对缺额董事进行选举。 缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数
少于应选董事，且不足本章程规定人数三分
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行
第二轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开 以上期间，按拟选任董事的股东会召开
日截止起算。 日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被 董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会报告。 存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形 董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选人提交 之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东会表决。违反本条规定选举、委派董事 股东会表决。违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职 的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 期间出现本条情形的，应当立即停止履职，
当公司相关股东或投资者存在违反法 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
律法规关于上市公司收购及相关股份权益 当立即按规定解除其职务。
变动中的收购人义务的情形下，为保证公司 当公司相关股东或投资者存在违反法
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 律法规关于上市公司收购及相关股份权益
收购方及其一致行动人提名的董事候选人 变动中的收购人义务的情形下，为保证公司
（独立董事除外）应当具有至少五年以上与 及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
公司主营业务相同的业务管理经验，以及与 收购方及其一致行动人提名的董事候选人
其履行董事职责相适应的专业能力和知识 （独立董事除外）应当具有至少五年以上与
水平。董事候选人（独立董事除外）需在股 公司主营业务相同的业务管理经验，以及与
东会召开前做出书面承诺，同意接受提名， 其履行董事职责相适应的专业能力和知识
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 水平。董事候选人（独立董事除外）需在股
整并保证当选后切实履行董事职责。 东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名、选举及更换适用公司
独立董事工作制度。
第一百〇七条 公司应当和董事签订合
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事
离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（三）不得将公司资金以其个人名义或 （三）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他 （四）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； 非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并 （五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； 同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他 （六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并 （七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； 营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金 （八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利 （十）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十一）法律、行政法规及本章程规定 （十一）法律、行政法规及本章程规定
的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事利用职务便利为自己或者他人谋
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
偿责任。 营与其任职公司同类业务的，应当向董事会
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 或者股东会报告、防范自身利益与公司利益
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 董事违反本条规定所得的收入，应当归
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规 偿责任。
定。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工 权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（四） 制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）为确保公司经营管理的持续稳
（十六）为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远
定，最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益，在公司股东或投资者存在违反法律法
利益，在公司股东或投资者存在违反法律法 规关于上市公司收购及相关股份权益变动
规关于上市公司收购及相关股份权益变动 活动中的收购人义务的情形下，董事会有权
活动中的收购人义务的情形下，董事会有权 采取和实施不损害公司和其他股东权益的
采取和实施不损害公司和其他股东权益的 反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及
反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及 需由股东会审议的事项，董事会需向股东会
需由股东会审议的事项，董事会需向股东会 提交相关议案并提请股东会审议；董事会在
提交相关议案并提请股东会审议；董事会在 采取和实施反收购措施后，应当立即以公告
采取和实施反收购措施后，应当立即以公告 方式向全体股东作出公开说明。
方式向全体股东作出公开说明。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
股东会审议。
第一百二十六条 公司发生的交易达到 第一百二十七条 公司发生的交易达到
下列标准之一的，公司应当提交董事会审 下列标准之一的，公司应当提交董事会审
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
议： 议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 （二）交易的成交金额占上市公司市值
的 10%以上； 的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的 10% 会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以
以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1,000 万元； 且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元； 且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
本章程第四十五条或者第一百二十条 本章程第五十条或者本条第一款规定
规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取 的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
其绝对值计算。 对值计算。
本章程第四十五条或者第一百二十条 本章程第五十条或者本条第一款规定
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承 的成交金额，是指支付的交易金额和承担的
担的债务及费用等。 债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取 交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个 本章程规定的市值，是指交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值。 交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额 公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用本章程第四十六条或者第一百 为基础适用本章程第五十条或者本条第一
二十条。公司应当及时披露分期交易的实际 款的规定。公司应当及时披露分期交易的实
发生情况。 际发生情况。
未达到董事会审议标准的事项，经公司 未达到董事会审议标准的事项，经公司
总经理办公会议审议通过后，由公司总经理 总经理办公会议审议通过后，由公司总经理
审批。 审批。
第一百五十六条 各专门委员会对董事
第一百五十七条 各专门委员会依照本
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
专业意见，有关费用由公司承担。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百五十九条 本章程第一百〇六条
关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。第一百〇六条中规定的期间，按
拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
起算。
第一百五十八条 本章程第一百〇六条
高级管理人员在任职期间出现第一百
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
〇六条所列情形的，应当立即停止履职并辞
管理人员。第一百〇六条中规定的期间，按
去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事
拟选任高级管理人员的董事会召开日截止
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
本章程第一百〇八条关于董事的忠实
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条第（四）至（六）项关
义务和第一百一十条第（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系，高级管理人
员违反法律法规和公司章程的责任，离职后
的义务及追责追偿等内容。
第二百〇四条 公司需要减少注册资
第二百〇三条 公司需要减少注册资本 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 清算组应当自成立之 第二百一十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当 司指定的信息披露报刊上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。本次修订《公
司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权公司董事会委
派专人办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
三、 修订公司部分内部制度
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，
修改的部分内部制度相关情况如下：
变更情 是否提交
序号 制度名称
况 股东会
《广东九联科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理
制度》
《广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用制度》
《广东九联科技股份有限公司董事及高级管理人员离职
管理制度》
上述制度均已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。上述序号为 1-8 项
的制度尚需提交公司股东会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
广东九联科技股份有限公司董事会
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