证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2026-013
云南景谷林业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开
第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公
司章程》中的有关条款进行了修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》
修订对照表。
因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除附件修订的条款外，
《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通
过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事
宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。
二、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效
益，进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订说明:
依据《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和 行 为 ， 根据 《 中华人 民 共 和国 公 司 法 》（以 下 简称 “ 《公 司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府云政复[1999]10 号文批准，由景谷傣族彝 公司经云南省人民政府云政复[1999]10 号文批准，由景谷傣族彝
族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限 族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限
公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族 公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族
自治县泰裕建材有限责任公司（现已吊销）、景谷傣族彝族自治县 自治县泰裕建材有限责任公司（现已吊销）、景谷傣族彝族自治县
林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业 林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业
投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更 投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更
为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式 为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式
设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司 设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司
统一社会信用代码为 91530000709835283M。 统一社会信用代码为 91530000709835283M。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：林产品采
香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的 集；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器 （不含危险化学品）；试验机销售；农、林、牧、副、渔业专业机
仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含 械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；营林及木竹采
管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售， 伐机械销售；装卸搬运；林业专业及辅助性活动；农林牧渔业废
林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑 弃物综合利用；工程和技术研究和试验发展；木材收购；竹材采
油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿 运；木材销售；木材加工；人造板制造；林业产品销售；人造板
物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防 销售；建筑用木料及木材组件加工；人工造林；森林经营和管
腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、 护；自然生态系统保护管理；森林改培；林业有害生物防治服
化肥原料及化肥的销售(危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁 务；生物化工产品技术研发；牲畜销售（不含犬类）；石油制品销
管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨 售（不含危险化学品）；润滑油销售；橡胶制品销售；生物基材料
询；货物进出口或技术进出口；农产品的生产、销售、加工、运 销售；石墨及碳素制品销售；金属制品销售；轻质建筑材料销
输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互联网数据服 售；建筑装饰材料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；
务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软件开 建筑防水卷材产品销售；金属材料销售；煤制活性炭及其他煤炭
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 加工；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；新兴
术推广；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不
门批准后方可开展经营活动） 含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行
维护服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜
饲养；肥料生产；胶合板产品生产；细木工板产品生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第四十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料 第四十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《证
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 券法》《公司法》等法律、行政法规的规定。为确保公司相关资料
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 信息的有限及合法使用，应当遵循如下要求实施：
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券 （一）股东应当提前十五天以上向公司书面说明查询或复制的目
法》等法律、行政法规的规定。 的、使用用途，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，应当遵守《公 股数量的书面文件以及公司要求的其他必要资料。如股东委托他
司法》相关规定。 人查阅资料，需要提供有效的身份证明、授权委托书及公证书。
（二）除提请召开股东会等法定事由，查阅资料限于与公司治理
和股东权利相关的合法、正当、非商业目的，如股东查阅资料的
行为明显具有恶意，如操纵股价、恶意收购、向其他股东提起诉
讼、招募竞争对手员工、推销产品或服务等，公司有权拒绝。
（三）股东应当在公司指定的办公场所现场查阅、复制，并签署
查阅资料保密承诺。其中，为避免股东滥用权利反复查阅、复制
股东名册，公司仅限向股东提供最近一次股东会股权登记日的股
东名册。
（四）股东查阅、复制资料的费用由股东自行承担。
（五）法律、行政法规、证券交易所规则等规定对股东查阅、复
制资料程序、时限另有要求的除外。
新增 第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 构，依法行使下列职权：
酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（三）审议批准公司的年度报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…… ……
第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
（四）董事会认为必要时； 先股等）的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
关股东的同意。 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出 关股东的同意。
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
出请求。 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召 当以书面形式向审计委员会提出请求。
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 同意。
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
以上股份的股东可以自行召集和主持。 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第七十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
知董事会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于 10%。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 有权向公司提出提案。
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
职权范围的除外。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第七十八条 股东会的通知包括以下内容： 第七十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 第八十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）代理的事项、权限和是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 人单位印章。
单位印章。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职 职务时，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 第九十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
会批准。 定，股东会批准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； ……
……
第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 第一百〇四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第一百〇五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况，董事提名的
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 方式和程序为：
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表 股东可以提出董事候选人；
担任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
的候选人； 过后提交股东会选举。
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
独立董事候选人； 30%及以上或公司选举 2 名以上独立董事时，实行累积投票制。
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时，
过后提交股东会选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时，
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百一十条 股东会现场结束时间不得早于网络方式或其他方 第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络方式或者其他
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百一十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 第一百一十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为： 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）擅自披露公司秘密； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
（七）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
会，但有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告， 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据 的除外；
法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
会； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同 （八）不得擅自披露公司秘密；
类的业务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（六）项规定。 二款第（四）项规定。
第一百二十条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 删除
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
司将在 2 个交易日内披露有关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
章和本章程规定，履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 其他职权。
第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则并报股东会批准， 第一百三十三条 董事会应制定董事会议事规则并报股东会批准，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的非关联交易（提供担保、财务资助、受赠现金 （一）公司发生的非关联交易（提供担保、财务资助、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务及债务除外）达到以下标准之一， 资产、单纯减免上市公司义务及债务除外）达到以下标准之一，
应当提交董事会审议： 应当提交董事会审议并及时披露：
…… ……
（四）董事会审议对外担保的权限为： （四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
定。 议通过，并及时披露。提供担保事项属于本章程第六十五条第一
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现
（五）关联交易事项的审批权限为： 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）达到下
得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，依照本 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
章程第二十一条提供财务资助的情形除外。 30 万元以上的交易；
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易，由董事会作出决议后实施。 对值 0.5%以上的交易。
现金资产、单纯减免公司义务的债务等情形除外）金额在 3,000 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额（包括
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的 审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票
进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，日常关联交易 上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交
可以不进行审计或者评估。 股东会审议，但《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关
联交易可以不进行审计或者评估。
第一百三十五条董事长行使下列职权： 第一百三十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件；
（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会和股东会报告
并按程序予以追认；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
事长履行职务，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履 职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；未设副董事长、
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
新增 第一百五十八条 审计委员会可以采用现场会议方式、通讯方式召
开并进行表决。
新增 第一百六十条 战略与投资委员会成员为 3 名，其中 1 名为独立董
事，召集人在委员内选举。
战略与投资委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略和重大
投资战略进行研究并提出建议。
战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
新增 第一百六十一条 提名委员会成员为 3 名，其中 2 名为独立董
事，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百六十二条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中 2 名为独
立董事，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增 第一百六十三条 公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定
机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止
付追索等内容。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
内披露季度报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
部门规章的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
…… ……
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。 产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
司注册资本的 25%。 转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员。
第一百九十五条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易所 第二百〇一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时
官方网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）为刊登
露信息的媒体 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用 通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保 应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 于 30 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 移至第二百一十二条。
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
于 60 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 并于 60 日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百二十条 释义 第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程有关用语及其适用情形适用《上海证券交易所股票
上市规则》等规定释义。
第二百二十一条公司应该遵守法律、行政法规、规范性文件及上 删除
海证券交易所规则所要求的公司应履行的相应程序及披露义务，
但法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规则对于豁免该等
程序和/或披露义务另有规定（包括但不限于《上海证券交易所股
票上市规则》规定的对公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所
另有规定外，免于按照其相关规定披露和履行相应程序）的除
外。
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