北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东中南钢铁股份有限公司
法律意见书
致：广东中南钢铁股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中南钢铁股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师全奋、叶可安（以下简称“本所律师”）
出席公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由第九届董事会召集，具体情况如下：
（一）2026 年 4 月 7 日，公司召开第九届董事会 2026 年第二次临时会议，会
议决定于 2026 年 4 月 23 日召开公司 2026 年第一次临时股东会。
（二）根据公司第九届董事会 2026 年第二次临时会议决议，2026 年 4 月 8 日，
公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中南钢铁股份有限
公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召
开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次
股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表
上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记
法律意见书
在册的公司股东。
（三）本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 23 日下午 14:45 在广东省韶关市曲
江区马坝韶钢总部办公楼 B1001 会议室如期召开，公司董事长解旗先生主持本次
会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
（四）本次股东会的网络投票时间为 2026 年 4 月 23 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 23 日的交易时间，即
具体时间为 2026 年 4 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 240 名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东会人员及召集人资格
（一）股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 16 日。经查验，出席公司本次股东
会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权股份 1,283,612,490 股，占
公司有表决权股份总数的 52.9577%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公
司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人
数 240 名，代表股份 43,837,124 股，占公司有表决权股份总数的 1.8086%，通过网
络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进行
认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格
均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会
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法律意见书
议股东符合资格。
（二）其他参会人员
除上述公司股东外，公司独立董事郭明文先生、副总裁戴文笠请假未列席本
次会议，其他董事和董事会秘书列席了本次会议，总裁和其他高级管理人员列席
了本次会议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议并表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一）《2026 年度基建技改项目投资框架计划的议案》
表决结果：同意 1,324,077,827 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 1,033,900 股（其中，因未投票默认弃权 600,000 股），占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0779%。
其中，中小股东表决结果：同意 40,465,937 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 92.3085%；反对 2,337,887 股，占出席本次股东会中小股东
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法律意见书
有效表决权股份总数的 5.3330%；弃权 1,033,900 股（其中，因未投票默认弃权
该项议案表决通过。
（二）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项
表决：
表决结果：同意 1,320,759,572 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.4960%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,147,682 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 84.7391%。
解旗先生当选为第十届董事会非独立董事。
表决结果：同意 1,320,759,155 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.4960%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,147,265 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 84.7381%。
赖晓敏先生当选为第十届董事会非独立董事。
表决结果：同意 1,320,961,282 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.5112%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,349,392 票，占出席会议中小股东所持有
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效表决权股份总数的 85.1992%。
兰银先生当选为第十届董事会非独立董事。
（三）《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项
表决：
表决结果：同意 1,321,624,399 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.5612%。
其中，中小股东表决结果：同意 38,012,509 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 86.7119%。
李烈军先生当选为第十届董事会独立董事。
表决结果：同意 1,320,144,698 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.4497%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,532,808 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 83.3365%。
谢娟女士当选为第十届董事会独立董事。
表决结果：同意 1,321,624,173 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.5612%。
其中，中小股东表决结果：同意 38,012,283 票，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 86.7114%。
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法律意见书
孔祥婷女士当选为第十届董事会独立董事。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中南钢铁股份有限公
司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）
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