浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月二十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
一、 2025年年度股东会会议须知
二、 2025年年度股东会会议议程
三、 2025年年度股东会会议议案
议案1：2025年度董事会工作报告
议案2：2025年年度报告及摘要
议案3：2025年度财务决算报告
议案4：2026年度财务预算报告
议案5：2025年度利润分配方案
议案6：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
议案7：关于续聘A股会计师事务所及其报酬的议案
议案8：关于公司部分董事2024年度薪酬兑现的议案
议案9：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
议案10.00：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
议案11：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
议案12：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
议案13：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的
议案
议案14：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票
并上市相关事宜的议案
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议案15：关于发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
议案16.00：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事
规则的议案
议案17：关于确定公司董事角色的议案
议案18：关于聘请H股审计机构的议案
议案19：关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案
议案20：关于增选第十届董事会独立董事候选人的议案
议案21.00：关于制定及修订公司于发行H股并上市后适用的内部治理制度的议案
议案22：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保
险的议案
议案23.00：关于制定及修订公司内部治理制度的议案
除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
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为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权
利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“
《公司法》”）
《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，制定如
下规定：
一、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东会资料，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东会秘书处，具体负责会议相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东参加股东会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，
请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言
时间一般不超过五分钟。
七、股东会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出席
会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。对
于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选
人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位
候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，
其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表
决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东会通
知中的网络投票操作流程执行。
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会议时间：2026年4月29日（周三）14:30
会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 大会主持人宣布会议开始
二、 审议会议议案
议案1：2025年度董事会工作报告
议案2：2025年年度报告及摘要
议案3：2025年度财务决算报告
议案4：2026年度财务预算报告
议案5：2025年度利润分配方案
议案6：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
议案7：关于续聘A股会计师事务所及其报酬的议案
议案8：关于公司部分董事2024年度薪酬兑现的议案
议案9：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
议案10.00：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的
议案
议案11：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
议案12：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
议案13：关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效
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期的议案
议案14：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股
股票并上市相关事宜的议案
议案15：关于发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
议案16.00：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关
议事规则的议案
议案17：关于确定公司董事角色的议案
议案18：关于聘请H股审计机构的议案
议案19：关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案
议案20：关于增选第十届董事会独立董事候选人的议案
议案21.00：关于制定及修订公司于发行H股并上市后适用的内部治理制度的
议案
议案22：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责
任保险的议案
议案23.00：关于制定及修订公司内部治理制度的议案
除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
四、 会议主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表与一名
律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
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六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 会议主持人宣布会议现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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议案 1：
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各位股东：
公司《2025 年度董事会工作报告》已于 2026 年 4 月 7 日经公司第十届董
事会第三次会议审议通过，具体内容详见《2025 年年度报告》中“第三节 管
理层讨论与分析”部分。
以上请予审议。
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议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
公司 2025 年年度报告及摘要已于 2026 年 4 月 7 日经公司第十届董事会第
三次会议审议通过，具体内容详见《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘
要》。
以上请予审议。
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议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
贸易综合改革扬帆起航的关键之年。小商品城以深化国际贸易综合改革为核心
牵引，加速市场创新迭代与企业转型升级，在高质量发展的新征程上迈出了坚
实的步伐。现将 2025 年财务决算有关情况报告如下：
一、2025 年度主要财务数据和指标
金额单位：万元 币种：人民币(下同)
主要会计数据 2025年 2024年 同比增减额 同比增减(%)
营业收入 1,992,725.27 1,573,738.39 418,986.88 26.62
归属于上市公司股东的净利润 420,354.69 307,367.75 112,986.94 36.76
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,052,921.14 449,133.91 603,787.23 134.43
主要会计数据 2025年末 2024年末 同比增减额 同比增减(%)
总资产 4,440,543.64 3,916,846.06 523,697.58 13.37
负债总额 2,137,674.50 1,859,600.07 278,074.43 14.95
归属于上市公司股东的所有者权益 2,294,791.11 2,050,375.65 244,415.46 11.92
主要财务指标 2025年 2024年 同比增减
基本每股收益（元／股） 0.77 0.56 14.29%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.71 0.55 22%
加权平均净资产收益率（%） 17.53 16.10 增加1.43个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 16.23 15.62 增加0.61个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
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项目 2025年末 2024年末 增减额 增减幅±% 情况说明
资产总额 4,440,543.64 3,916,846.06 523,697.58 13.37
货币资金 681,598.92 553,919.16 127,679.76 23.05 主要系全球数贸中心市场招商回笼所致
交易性金融资产 209,364.06 40,031.70 169,332.36 423.00 主要系本期持有结构性存款等金融资产及沐曦股份所致
应收票据 0.00 1,117.00 -1,117.00
应收账款 43,784.26 48,615.05 -4,830.79 -9.94 主要系本期应收贸易款减少
预付款项 153,701.14 103,145.97 50,555.17 49.01 主要系预付贸易款增加
其他应收款 18,828.03 11,626.44 7,201.59 61.94 主要系支付墨尔本仓等海外仓保证金所致
存货 238,532.95 134,819.38 103,713.57 76.93 主要系杭州景芳三堡项目及贸易商品存货增加
其他流动资产 135,290.72 72,500.29 62,790.43 86.61 主要系支付业务备付金增加所致
债权投资 4,807.33 0.00 4,807.33 #DIV/0!
长期应收款 26,382.05 29,320.80 -2,938.75 -10.02
长期股权投资 643,677.35 694,711.66 -51,034.31 -7.35 主要系国深商博置业利润分配所致
其他权益工具投资 66,100.21 67,103.63 -1,003.42 -1.50 系申万宏源公允价值变动
其他非流动金融资产 159,564.05 148,188.23 11375.82 7.68 主要系增加服务贸易创新基金及苏州祥仲投资款所致
投资性房地产 635,580.78 611,523.27 24,057.51 3.93 主要系数贸中心商业街自持部分转列所致
固定资产 769,577.86 550,402.33 219,175.53 39.82 主要系数贸主体市场及旅馆地块转固所致
在建工程 18,745.39 228,097.88 -209,352.49 -91.78 主要系数贸主体市场及旅馆地块转固所致
使用权资产 13,384.89 15,092.65 -1,707.76 -11.32
无形资产 472,296.65 518,128.05 -45,831.40 -8.85 本期摊销及数贸中心项目确定可售部分土地转列
开发支出 479.33 750.90 -271.57 -36.17
商誉 28,491.64 28,491.64 0.00
长期待摊费用 42,389.94 40,653.59 1,736.35 4.27
递延所得税资产 6,568.51 6,212.04 356.47 5.74
其他非流动资产 71,397.58 12,394.40 59,003.18 476.05 主要系预付五区南侧地块土地竞拍保证金及大额存单增
负债总额 2,137,674.50 1,859,600.07 278,074.43 14.95
短期借款 0.00 6,005.43 -6,005.43 -100.00 主要系归还借款
应付账款 199,592.69 146,971.84 52,620.85 35.80 主要系在建项目按完工进度暂估增加
预收款项 23,803.04 21,727.81 2,075.23 9.55
合同负债 1,216,672.49 592,772.57 623,899.92 105.25 主要系收取全球数贸中心入场资格费增加
应付职工薪酬 30,556.78 17,749.84 12,806.94 72.15 主要系计提效益奖金所致
应交税费 76,052.38 62,655.07 13,397.31 21.38 主要系应交企业所得税增加
其他应付款 101,398.15 168,533.45 -67,135.30 -39.84 主要系国深商博置业利润分配所致
一年内到期的非流动负债 12,098.80 26,525.72 -14,426.92 -54.39 一年内到期转列增加
其他流动负债 114,465.82 364,025.04 -249,559.22 -68.56 主要系超短融到期兑付所致
长期借款 45,622.44 65,758.93 -20,136.49 -30.62 主要系归还借款
应付债券 279,904.47 349,949.10 -70,044.63 -20.02 主要系到期债券兑付所致
租赁负债 12,960.91 14,998.42 -2,037.51 -13.58
递延收益 11,622.34 15,080.13 -3457.79 -22.93 主要系商博企管以前年度收益结转
递延所得税负债 12,924.19 6,846.72 6077.47 88.76 主要系沐曦股份公允价值变动导致递延所得税负债增加
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（二）股东权益情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 548,364.59 8.67 548,355.92
资本公积 237,762.51 10,148.10 7,156.68 240,753.93
减：库存股 3,382.85 3,382.85 0.00
盈余公积 216,180.22 30,783.81 246,964.03
未分配利润 1,040,049.05 420,354.69 211,735.60 1,248,668.14
其他综合收益 11,106.15 1,344.97 9,761.18
一般风险准备 295.97 8.06 287.91
归属于母公司股东权益 2,050,375.64 461,286.60 216,871.13 2,294,791.11
少数股东权益 6,870.34 1,207.68 8,078.02
股本期初余额 548,364.59 万元，本期回购 3 名人员股票 8.67 万元，期末余
额 548,355.92 万元。
资本公积期初余额 237,762.51 万元，因实施限制性股票激励计划股本溢价
及等待期费用确认等原因净增加 2,991.42 万元，期末余额 240,753.93 万元。
未分配利润期初余额 1,040,049.05 万元，本年增加 420,354.69 万元系年内
实现的归属于母公司股东的净利润，本年减少 211,735.60 万元，系本年分配现
金股利 180,959.86 万元、计提法定盈余公积 30,783.81 万元及冲回保理公司一般
风险准备 8.06 万元，期末余额 1,248,668.14 万元。
（三）经营情况
本年实现营业收 入 1,992,725.27 万元，较上年 1,573,738.39 万元增加
收 入 同 比 增 加 63,938.93 万 元， 六 区 市 场配 套 写 字 楼 销 售收 入同 比 增 加
务同比增加 77,085.33 万元。
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板块 2025年 2024年 同比变动 同比±%
合计 1,992,725.27 1,573,738.39 418,986.88 26.62
板块 2025年 2024年 同比变动 同比±%
合计 1,366,124.45 1,079,789.20 286,335.25 26.52
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板块 2025年 2024年 同比变动 同比±%
合计 626,600.82 493,949.19 132,651.63 26.86
本年实现利润总额 540,771.06 万元，较上年 402,874.30 万元增加 137,896.76
万元，增长 34.23%，主要系全球数贸中心投入使用及 CG、义支付等新业务同
比增长所致。
（四）报告期内现金流量表数据分析
项目 2025年 2024年 同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额 1,052,921.14 449,133.91 603,787.23
投资活动产生的现金流量净额 -564,945.50 122,280.68 -687,226.18
筹资活动产生的现金流量净额 -610,562.91 -309,503.33 -301,059.58
现金及现金等价物净增加额 -122,664.65 261,818.97 -384,483.62
主要变动原因分析：
销售商品、提供劳务收付的现金净额同比增加 68.54 亿元，支付的各项税费增
加 8.67 亿元所致。
投资净流入同比减少 21.08 亿元，主要系全球数贸中心等项目投入增加所致，
兑付超短期融资券和公司债等所致。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
根据 2026 年度经营业绩及 2026 年度计划，结合公司业务发展方向及市场
环境变化等因素，编制 2026 年度财务预算。
一、预算编制基本假设
二、2026 年度主要财务预算指标
亿元，每股收益 0.78 元。
三、特别风险提示
上述财务预算仅为公司 2026 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2026 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度及国家相关政策调整等多种因素，存在很大不
确定性，请投资者注意投资风险。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》，
分配利润 10,400,490,449.73 元，扣减 2024 年度利润分配 1,809,598,596.18
元、按母公司实现净利润 10%提取法定盈余公积 307,838,089.86 元及冲回一般
风险准备 80,661.29 元后，可供股东分配利润 12,486,681,371.95 元。
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税）。截至 2026 年 4 月 7 日，公司总股本 5,483,559,226 股，以此计算合计拟
派发现金红利 2,741,779,613.00 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的
净利润的 65.23%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配
方案不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
以上请予审议。
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议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红
方案的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，综合考虑投资者的合理回报，兼顾公司可持
续发展，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，董事会提请股东会授权董事会在综合考虑
公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，
全权处理 2026 年中期分红方案一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行现金
分红以及实施现金分红的具体金额和时间，授权期限自 2025 年度股东会审议通
过本议案之日起至 2026 年度股东会召开之日止：
金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营和长期发展。
审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告
的情形。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 7：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于续聘 A 股会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（以下简称“天健”）成立于 2011 年 7
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为钟
建国先生。截至 2025 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 250 人，执业注册会计
师 2,363 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人。天健 2024
年度经审计业务总收入为人民币 29.69 亿元，其中审计业务收入 25.63 亿元，证
券业务收入 14.65 亿元。2024 年度上市公司(含 A、B 股)审计客户共计 756 家，
上市公司审计收费总额人民币 7.35 亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管
理业,电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采
矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作，住宿和餐
饮业。公司同行业上市公司审计客户 8 家。
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财
政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在
承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民
事责任的情况如下：
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原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健需在
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华
投资者 东海证券、 电气涉嫌财务造假，在后续证券虚 仪电气承担连带
月6日
天健 假陈述诉讼案件中被列为共同被 责任，天健已按期
告，要求承担连带赔偿责任。 履行判决）。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任
何不利影响。
天健近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受
到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管
理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：胡燕华，2000 年起成为注册会计师，1999
年开始从事上市公司审计，2000 年开始在本所执业，2024 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核 11 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王福康，2004 年起成为注册会计师，2000 年开始从事上
市公司审计，2004 年开始在本所执业，2024 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核 10 家上市公司审计报告（含 1 家上市公司独立内控审计报告）。
签字注册会计师：方磊，2019 年起成为注册会计师，2016 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年起为本公司提供审计服务；近三年
签署或复核 2 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：姜波，2010 年起成为注册会计师，2010 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核 9 家上市公司审计报告（含 2 家上市公司独立内控审计报告）。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
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行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
计费用为人民币 49 万元（含税），合计人民币 228 万元（含税）。2025 年度审
计费用与 2024 年度保持一致。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求和
审计范围与天健协商确定。拟定 2026 年度审计费用为 228 万元（含税），其中
财务报表审计费用 179 万元（含税），内部控制审计费用 49 万元（含税），与
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三次会议和第十届董事会第三
次会议审议通过。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 8：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公司部分董事 2024 年度薪酬兑现的议案
各位股东：
根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室关于 2024 年度市属企业负
责人薪酬兑现意见，公司部分董事 2024 年度薪酬兑现的相关情况如下：
单位：万元
序
姓名 2024 年度职务 2024 年度应发总额（税前）
号
合计 191.84
注：1.2024 年度公司正职（董事长、总经理）年薪为 76.71 万元，2024 年度公
司部分董事薪酬按岗位任职时间及相应分配系数计算确定。
注：2.王栋先生于 2019 年 3 月 8 日至 2024 年 7 月 7 日担任公司副董事长，于
长。
注：3.赵文阁先生于 2024 年 5 月 29 日辞去公司董事长职务。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 9：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案
各位股东：
为深化浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化
战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一
步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市
外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交
所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构的批准、核准
或备案。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 10：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案
各位股东：
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市。
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《香港上市规则》的要求，本次上市具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简
称“H 股”），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人
民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内或股东会同意延长的其他期限内及境内外监
管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体
发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地根据公司
经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情
况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为
向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包
括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的
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发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地
根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流
通比例规定等监管规定或要求（或获得豁免）的前提下，结合公司自身资金需
求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数
不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授
予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次
发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东会授权董事会及/或董事
会授权人士单独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及发行时
境内外资本市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议
及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册
资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香
港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资
本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结
合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估
值水平以及市场认购情况，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共
同地和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境
外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投
资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法
规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
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香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。
在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香
港上市规则》、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发
的相关修订和更新的规定的机制厘定，并将按照其规定的超额认购倍数以及香
港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者
的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，在国际配售分配中，原则上
将优先考虑基石投资者（如有）
、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销售
公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 11：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，
公司将在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或
其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投
资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟
转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交
所两地上市的公众公司。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 12：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟主要用于海外业
务综合布局及 CG 平台技术投入等用途。
提请股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地在经股东会批准的
募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投
向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计
划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根
据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用
途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版
的披露为准。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 13：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市决议有效期的议案
各位股东：
公司本次上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股
东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对
本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完
成日与行使并完成超额配售权（如有）日孰晚之日。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 14：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理
与公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案
各位股东：
为顺利完成本次发行并上市相关工作，现提请股东会授权公司董事会及其
授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市方案的框架、原则和决议有效期
内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但
不限于：
一、组织实施股东会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境
内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香
港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、
香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进
行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发
行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
发行对象、发售量调整事宜、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售
事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要
的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案
实施有关的事项。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发申请版
本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、
国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签
署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何
保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本
市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易
的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H
股股份登记处协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构
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聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、制裁律师、公关公司、审计师、
内控顾问、背调机构、诉讼查册机构、ESG 顾问等中介机构协议）、秘书公司聘
用协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、
合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘
用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交
所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件及在该
等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所
沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘
请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、
簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律
师、境内外律师、资产评估师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、H 股
股份过户登记处、ESG 顾问、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本
次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述
中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国
证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以
及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电
子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上市所需的电子表格、董事会决
议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定与本次发行并上市相关的费
用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A
股信披网站（如需）上传与 H 股上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及
整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明
书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际
发售通函以及申请表格（如有）
）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发
行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有
限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、
确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商
标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场
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惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事
宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规
定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换（联
席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联
席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非
香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在
香港的主要营业地址，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
三、根据股东会通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行
业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任
何过程稿）并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市
有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进
行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行
并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即
M103 表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）
（以下简称“A1 表格”）及
其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），
代表公司批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书
草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要
求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所
附承诺、声明和确认，对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改，并于提
交该表格及相关文件时：
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（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、声明和确认）：
司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整
个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股
股东其有责任遵守，《香港上市规则》和指引材料的所有适用规定；
资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表
格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不
具有误导性或欺骗性；
草稿中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，且具有误导性或欺骗性，公司将在可行
情况下尽快通知香港联交所；
款要求的声明（监管表格内 F 表格）；
向香港联交所提交所需的文件；以及
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会
存档：
市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交
所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向
香港证监会存档；
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代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查
阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及
文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
市）规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有
人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。
根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 7（3）条，公司一经将该等文
件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所
有文件送交存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。
（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺会签署
香港联交所完成上述授权所需的相关文件。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任
书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；
授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及
其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就
本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公
司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公
司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回
复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东
会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修
改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境
内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）
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办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法
规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
七、批准将本次 H 股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任
何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证
监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包
括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股
说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资
金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金
投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资
计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，
根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途
及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司
秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代
理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必
要或合宜的其他事宜。
十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则
及指引项下所要求的其他事宜。
十三、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有
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关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部
门进行申请的权利。
十四、在此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士已就本次发
行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步
骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效
期自动延长至本次 H 股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述
授权事项办理完毕之日孰晚日。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 15：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如
下：为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法
规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）
后，拟由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股
比例共同享有。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 16：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境外上市管
理办法》《香港上市规则》《上市公司章程指引》等境内外有关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事
规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《浙江中国小商品城集团股份有
限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江中国
小商品城集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东会议事
规则（草案）》”）、
《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会会议议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会会议议事规则（草案）》”）。
本议案涉及的各子议案如下：
案）>的议案》；
（草案）>的议案》；
同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构
的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会会议议事规则（草
案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册
资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变
动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记
机构及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案等事宜（如涉及），该等调
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整和修改须符合中国有关法律法规、
《香港上市规则》和有关监管、审核机关的
规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会会议议
事规则（草案）》经股东会审议通过后，将于本次发行的 H 股股票在香港联合交
易所主板挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会
议事规则（草案）》
《董事会会议议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其
附件议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件
议事规则将继续有效。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 17：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于确定公司董事角色的议案
各位股东：
为本次发行并上市之目的，根据公司本次发行上市工作的需要以及《香港
上市规则》等相关规定，董事会确认本次发行并上市之日起，各董事角色如下：
执行董事：陈德占、包华、许杭、王向荣；
非执行董事：吴秀斌、刘晓婧；
独立非执行董事：洪剑峭、张成洪、罗金明、黄英豪。
其中，黄英豪的董事角色以其被股东会选举为独立董事为前提。
上述董事角色经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联
交所主板挂牌上市之日起生效。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 18：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于聘请 H 股审计机构的议案
各位股东：
公司拟发行境外上市股份并在香港联交所主板上市，经过综合考量和审慎评
估，公司拟聘任天健国际会计师事务所有限责任公司（以下简称“天健国际”）
为本次上市的审计机构，为公司出具本次上市相关的会计师报告并就其他申请相
关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次发行并上市后首个会计年度的境外
审计机构。同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行并
上市审计机构及本次发行并上市后首个会计年度的境外审计机构的具体工作范
围、工作报酬、聘用期限等内容。
一、机构信息
（一）基本信息
天健国际是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，属于天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的国际网络成员所，注册地址为香港湾仔庄士敦道 181 号大
有大厦 1501-8 室，经营范围为提供中小企业及上市公司法定审计、内部控制审
查、税务服务、会计服务、公司秘书服务、企业收购/合并的专业管理、公司财
务重组及清盘管理等服务。
（二）投资者保护能力
天健国际已引用香港质量管理准则第 1 号《会计师事务所层面的质素管理》
建立质量管理体系，确保天健国际人员在进行审计或审阅或其他鉴证或相关服务
业务时遵守专业标准和适用的法律和监管要求保护投资者之利益。天健国际另按
照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因天健国际提供的专业服
务而产生的合理风险。
（三）诚信记录
最近三年会计及财务汇报局执业质量检查暂时并未发现有任何与诚信相关
的对天健国际的审计业务有重大影响的事项。
二、项目成员信息
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（一）基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
项目组 姓名 近三年签署或复核上
为注册 从事上市 始在本 本公司提供
成员 市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
签署香港上市公司审
签字注册
马睿文 2022 2006 2025 2026 计报告 5 份；复核上
会计师
市公司审计报告 0 份
签署香港上市公司审
质量控制
陈立志 2000 1995 2016 2026 计报告 7 份；复核上
复核人
市公司审计报告 8 份
（二）独立性
最近三年会计及财务汇报局执业质量检查暂时并未有任何与独立性相关的
发现对天健国际的审计业务有重大影响的事项。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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议案 19：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港上市规则》的相
关要求，现提请股东会聘任许杭、王承鏱为联席公司秘书，其任期自本次发行
并上市聆讯之日起生效；并委任许杭、王承鏱为《香港上市规则》第 3.05 条项
下负责与香港联交所沟通的授权代表，其任期自本次发行并上市之日起生效，
简历详见附件。
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权
代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可
根据需要，调整上述人选。
以上请予审议。
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二〇二六年四月二十九日
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附件：许杭简历：
许杭先生，1973 年出生，2007 年加入公司，历任公司证券部业务主管、
证券事务代表、投资证券部经理、证券法务部经理，现任公司董事、董事会秘
书，经历公司从传统市场运营到数字化转型的全过程，熟悉公司的业务、合规
等。目前，许杭先生负责公司董事会运作及资本市场沟通，致力于将公司的业
务价值与合规治理有机结合，为公司在复杂监管环境下的稳健运行提供了坚实
保障。
王承鏱简历：
王承鏱先生，于 2009 年 7 月取得诺丁汉大学金融、会计及管理学士学位，
为特许秘书、特许公司治理师、香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的
会士，以及香港会计师公会会员。现为卓佳专业商务有限公司(Vistra 集团之成
员公司)的公司秘书服务部高级经理，主要负责管理于联交所上市公司的公司秘
书及合规工作。
王承鏱先生在合规、审核、企业管治及公司秘书领域拥有逾 15 年经验，
为上市公司以及私人及离岸公司提供公司秘书及合规服务，一直就客户的企业
管治相关事宜提供意见，确保遵守香港联交所上市规则、香港公司条例及离岸
公司条例。
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议案 20：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于增选第十届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
为进一步完善公司本次上市后的公司治理结构，根据《公司法》
《香港上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，经公司董事会提名
委员会审核，提名黄英豪为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见附件），
任期自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起至第十届董
事会任期届满为止。
黄英豪的独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核，其作为独立董
事的津贴按照公司第十届董事会独立董事报酬方案执行。
以上请予审议。
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附件
独立董事候选人简历：
黄英豪，男，1963 年 2 月出生，香港永久性居民。
职业背景：现任全国人大代表、香港特别行政区选举委员会委员、香港浸
会大学校董会主席、香港贸易发展局理事、香港黄乾亨黄英豪律师事务所首席
合伙人、尊一互动科技有限公司创办人及董事局主席等多个职务。
过往履历：1984 年毕业于英国根德大学获法学士学位，2007 年获该校颁授
荣誉法学博士，2013 年获香港浸会大学颁授荣誉法学博士。曾任全国政协委员
（第 10、11、12、13 届）、中华全国青年联合会副主席（第 9、10 届）和香港
特别行政区立法会议员（第七届）。
个人荣誉：获香港十大杰出青年（1998 年）、太平绅士（2002 年）、世界十
大杰出青年（2003 年）、铜紫荆星章（2005 年）。
黄英豪先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人、
公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。
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议案 21：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于制定及修订公司于发行 H 股并上市后适用的
内部治理制度的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》
《香港上市规则》等
境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司内部治
理制度的部分条款进行修订和补充。
本议案涉及的各项子议案如下：
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构
的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会或董事会审议通
过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生
效条件等进行调整和修改）。
上述制度经公司董事会或者股东会审议通过后将于本次发行的 H 股股票在
香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，公司
相应现行内部治理制度继续有效。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 22：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和
招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司本次发行并上市的需要，根据《公司章程》
《香港上市规则》附录
C1《企业管治守则》第 C.1. 7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及
规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员
的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东会授
权董事会及其授权人士在根据经不时修订的《香港上市规则》（包括其附录 C1
《企业管治守则》）的要求及行业惯例的前提下参考行业水平办理责任保险购买
的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定投保
人范围、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险
的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。公司拟定具体
方案如下：
一、责任保险具体方案
员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
投保）
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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议案 23：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于制定及修订公司内部治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司部分内
部治理制度进行修订和新增。
本议案涉及的各项子议案如下：
鉴于《董事和高级管理人员薪酬管理制度》涵盖了独立董事津贴的相关内
容，公司《独立董事津贴制度》自公司股东会审议通过《董事和高级管理人员
薪酬管理制度》后废止。
以上请予审议。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇二六年四月二十九日
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