上海市通力律师事务所
关于上海徐家汇商城股份有限公司
致: 上海徐家汇商城股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海徐家汇商城股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托, 指派本所张雪林律师、周奇律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范
性文件(以下统称“法律法规”)及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)的规定就公司 2025 年度股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、
验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、
盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,
且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格
和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不
对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东会的召集、召开程序
根据公司于 2026 年 3 月 28 日公告的《上海徐家汇商城股份有限公司关于召开 2025
年度股东会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事
项, 并列明了提交本次股东会审议的议案。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2026 年 4 月 23 日
投票的时间为 2026 年 4 月 23 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东会人员资格、召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东会股东及股东代理人
统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次股东会现场会议及
网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 132 人 , 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为
员出席了本次股东会。
经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东会人员资格、本次股东会召集人资格
均合法、有效。
三. 关于本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知
中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监
票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网
络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表
决结果。本次股东会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决情况: 同意 176,259,238 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7799%; 反对 345,705 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,304,959 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3590%; 反对 345,705 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.4591%; 弃权 43,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1819%。
(二) 审议通过了《2025 年度财务决算报告》
表决情况: 同意 176,264,238 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7827%; 反对 345,705 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,309,959 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3801%; 反对 345,705 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.4591%; 弃权 38,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1608%。
(三) 审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配的议案》
表决情况: 同意 176,182,038 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7362%; 反对 426,805 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,227,759 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.0332%; 反对 426,805 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.8013%; 弃权 39,200 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1655%。
(四) 审议通过了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
表决情况: 同意 176,264,638 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7830%; 反对 345,305 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,310,359 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3818%; 反对 345,305 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.4574%; 弃权 38,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1608%。
(五) 审议通过了《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的议案》
表决情况: 同意 176,177,138 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7334%; 反对 428,805 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,222,859 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.0125%; 反对 428,805 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.8098%; 弃权 42,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1777%。
(六) 审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
表决情况: 同意 176,249,538 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7744%; 反对 359,305 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,295,259 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3181%; 反对 359,305 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.5165%; 弃权 39,200 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1654%。
(七) 审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况: 同意 176,165,538 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7269%; 反对 440,405 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,211,259 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 97.9636%; 反对 440,405 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.8587%; 弃权 42,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1777%。
(八) 审议通过了《关于制定<公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划>的议案》
表决情况: 同意 176,263,138 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7821%; 反对 345,705 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中, 中小投资者表决情况: 同意 23,308,859 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3755%; 反对 345,705 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 1.4591%; 弃权 39,200 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1654%。
(九) 审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》
根据公司章程的规定, 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果
分别如下:
表决情况: 同意 175,670,590 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4467%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,716,311 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.8746%。
表决情况: 同意 175,590,595 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4014%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,636,316 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5370%。
表决情况: 同意 175,590,590 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4014%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,636,311 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5370%。
表决情况: 同意 175,590,591 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4014%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,636,312 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5370%。
表决情况: 同意 175,590,587 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4014%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,636,308 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5370%。
(十) 审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》
根据公司章程的规定, 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果
分别如下:
表决情况: 同意 175,669,479 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4460%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,715,200 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.8700%。
表决情况: 同意 175,589,477 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4007%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,635,198 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5323%。
表决情况: 同意 175,589,475 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.4007%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 22,635,196 股, 占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 95.5323%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案获本次股东
会审议通过; 涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案已对中小投资者的投票情
况单独统计。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 本次股东会的表决结果合法、有效。
二. 关于本次股东会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效, 本次股东会的
表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为上海徐家汇商城股份有限公司 2025 年度股东会的公告材
料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书
不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张雪林 律师
周 奇 律师
二○二六年四月二十三日
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