上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下
简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026 年 3 月 30 日，公司召开
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第三届董事会第十次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
开披露了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。前述会议通知载明了本次股
东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时
间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议
登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告
刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 23 日 14 时 00 分在上海市浦东新区江山
路 4168 号中微临港产业化基地 603 会议室如期召开，由公司董事长尹志尧主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师核查了本次股东会的召集召开过程，经本所律师核查，本次股东
会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 1,124 人，代表有表决权股
份326,356,819股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.0573%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人中，现场出席会议的股东及股东代
理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效；参加网络投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。
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本所律师核查了现场出席的股东及代理人的身份资格以及上证所信息网络
有限公司提供的参加网络投票的股东及有效表决情况，并查验了出席会议的董
监高人员信息，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东
会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会共审议了 33 项议案：
（一） 《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
（二） 《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
（三） 《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
（四） 《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
（五） 《关于董事会 2025 年度工作报告的议案》
（六） 《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
（七） 《关于公司为董事、高级管理人员购买责任险的议案》
（八） 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（九） 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（十） 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
（十一） 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（十二） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》
（十三） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
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（十四） 《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》
（十五） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（十六） 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
（十七） 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议
案》
（十八） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
（十九） 《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
（二十） 《关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及
《监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案》
（二十一） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
（二十二） 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
（二十三） 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
（二十四） 《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份并支付现金购
买资产协议之补充协议>的议案》
（二十五） 《关于签署附生效条件的<业绩承诺和补偿协议>的议案》
（二十六） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
（二十七） 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
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（二十八） 《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议
案》
（二十九） 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
（三十） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（三十一） 《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
（三十二） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
（三十三） 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
并听取了《公司 2025 年度独立董事述职情况报告》。
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
经核查，出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司
章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对列入股东会通知的议案进行了表
决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司
章程》《股东会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布
了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异
议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票结果统计表。
经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东会审议的议案均已获得有
效表决通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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