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上海石 门一路 兴业太古汇香港兴业中心一座 “ 层
"8号 邮编 :200⒄ l
电话 :(8691)5⒛ 8MgB
传真 :(8691)⒓ 9S阢 呢
junhesh@iunhe。 GOm
关于上海晨光文具股 份有限公司
⒛Ⅱ 年年度股东会之法律意见书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ” )接 受上海晨光文具股份有限公
“ ”
司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,根 据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简称 “《公
”
司法》 )《 中华人 民共和国证券法》(以 下简称 “《证券法》”)《 上 市公司股东会规
》(以 下简称 “《股东会规则》”)等 法律法规、规范性文件及 《上海晨光文具股
贝刂
份有限公司章程》(以 下简称 “《公司章程》”)的 有关规定 ,按 照律师行业 公认的
业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,就 公司 ⒛25年 年度股东会 (以 下简称 “本
”
次股东会 )有 关事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书之 目的,本 所律师对公司提供的与本次股东会有关的文
件和事实进行 了核查和验证 。在本所律师对 公司提供的有关文件进行核查和验证
的过程中,本 所假设 :
提交给本所的文件都是真实 、准确 、完整的 ;
提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力 ,并 且其签署行为
已获得恰当、有效的授权 ;
实 、完整 、准确的。
在 出具本法律意见书之前 ,本 所律师声明如下 :
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日以
l
前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职牡 ,遵 循 了勤勉尽牡和诚实信用
原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ,
所发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,
并承担相应法律责任 。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的
资格 、召集人资格 、会议表决程序是否符合法律法规及 《公司章程》的规 定以及
表决结果是否合法有效发表意见 ,并 不对本次股东会所审议的议案 内容 以及该等
议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见 。
不得将其用作其他任何 目的。
基于上述 ,本 所律师对本法律意见书出具之 日及 以前所发生的事实发表法律
意见如下 :
一 、 关 于本 次股 东会 的召集 和 召开
股 份 有 限公 司第 六 届 董 事会第 十 五 次会 议 决 议 公 告 》 及 《上 海 晨 光 文 具股 份 有 限
公 司关 于 召开 2m5年 年度 股 东会 的通 知 》 (以 下简称 “《股 东会 通 知 》”),公 司董
事会 已就 本 次股 东会 的召开作 出决 议 ,并 于本 次股 东会 召开 二 十 日前 以公 告形 式
通 知各股 东 。
根据 《股 东会通知 》,本 次会 议现场会 议 召开地 点为 上 海 市松 江 区新 桥 镇 千 帆
路 288弄 5号 楼 ,本 次会 议 网络 投 票 时 间为 :采 用 上 海 证 券 交 易所 网络投 票系 统 ,
通 过 交 易系 统投 票平 台的投 票 时 间为 ⒛ 26年 4月 23日 的交 易时 间段 ,即 ⒐15J∶ 25,
⒐3O-11∶ 30,13∶ OO-15∶ OO;通 过 互联 网投 票平 台的投 票 时 间为 ⒛ 26年 4月 23日 的
议 议案 、 出席会 议对 象 、股 权 登记 日等 内容 ,通 知 的 内容符合 《公 司法 》《股 东会
规 则 》和 《公 司章程 》 的有 关规 定 。此 外 ,公 司董事会 己经 公 告 了本 次会 议相 关
的会 议 资料 。
会议召开的时间、地 点 、审议的议案与 《股东会通知》内容一致 。本次股东
会的召开情况 由公司董事会秘书制作会议记录 ,并 根据 《公司法》 《股东会规则》
和 《公司章程》的有关规定签署保存 。
综上 ,本 所律师认为 ,本 次股东会的召集和召开程序符合 《公司法》《股东会
规则》及 《公司章程》的有关规定。
二 、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
文件 ,以 及 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据 ,出
席本次股东会的股东及股东代理人共 弱0名 ,代 表有表决权的股份数为 689,臼 4,010
股 ,占 公司有表决权股份总数的 75。 3087%(按 四舍五入保留四位小数方式计算 )。
本所律师 己核查 了出席现场会议的股 东或股东代理人的身份证 明、持股凭证和授
权委托书 ,其 出席会议的资格均合法有效 。参与网络投票的股 东资格 由上证所信
息网络有限公司对其股东身份进行验证 。
及本所律师 以现场或线上出席方式出席或列席了本次股东会现场会议 。
股东会 召集人符合 《公司法》 《股东会规则》和 《公司章程》的规定。
综上 ,本 所律师认为 ,出 席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资
格符合 《公司法》 《股东会规则》及 《公司章程》的有关规定 。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
出席现场会议的股东及股东代理人 以记名投票方式对 列入 《股东会通知》的
议案进行了逐项表决 。其中,对 于需要关联股 东回避表决的议案 (议 案 6、 7、 ⒉ ),
公司关联股东在表 决时进行 了回避 ;对 于需要对 中小投资者单独计 票的议案 (议
案 3、 ⒍10、 12。 27),公 司根据要求对参与投票的中小投资者进行单独计票 。本次
股东会按照 《股东会规则》和 《公司章程》规定的程序进行计票和监 票 。出席本
次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议 。
除前述通过现场会议表决以外 ,公 司还通过上海证券交易所网络投票系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束
后 ,上 证所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票的表 决统计数据 。
络投票的表决结果 。根据经合并统计后的表 决结果 ,本 次股东会表决情况如下 :
(1)非 累积投票议案
表决结果
序号 议案 内容
占有效表 决
同意票 反对 票 弃权票
股份 比例 (%)
⒛ 25年 度财务决算报告 689,451,466 99.9677 199,044 23,500
及 ⒛ %年 中期分红授权 689,457,866 99.9686 196。 444 19.700
的议案
⒛ 25年 年度报 告及摘要 689,466,066 99.9698 185q844 22n100
⒛ 26年 度财务预算报告 689,429,866 99.9646 220,644 23,500
关于预计 2m6年 日常关
联交 易的议案
关于拟定公司董事 2m6
年度薪酬方案的议案
关于续聘公司 ⒛ %年 度
审计机构 的议案
关 于 使 用 部 分 闲置 自有
资 金 进 行 投 资 理 财 的议 664,367,426 96.3306 25,234,284 72,300
案
关 于 变 更 回购 股 份 用 途
并注销 的议案
关于变更 公司注册资本
及修订 《公司章程》并办 689,370,866 99.9560 275,244 27.900
理工商登记的议案
关 于 公 司未来三年 分 红
回报 规 划 (⒛ 26ˉ 2028) 689,471,566 99.9706 181,844 20.600
的议案
关 于 公 司第 七 届 董 事 会
独立董事津贴 的议案
关于制定 《董事 、高级管
理人 员薪酬管理制度 》的 689,314,666 99.9478 323,144 36.200
议案
关 于 分 拆 所 属 子 公 司科
力 普 集 团至 香 港 联 合 交
易所 有 限 公 司 主 板 上 市 689,2479066 99.9380 402,644 24,300
符合相关法律 法规规定
的议案
表决结果
序号 议案 内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份 比例 (%)
关 于 分 拆 所 属 子 公 司科
力 普 集 团首 次 公开 发 行
H股 股 票 并 于 香港 联 合 689,225,466 99.9349 407,344 41,200
交 易所 有 限 公 司 主 板 上
市方案 的议案
关 于 分 拆 所 属 子 公 司科
力 普 集 团至 香 港 联 合 交
易所 有 限 公 司 主板 上 市
的预案
关 于 分 拆 所 属 子 公 司科
力 普 集 团至 香 港 联 合 交
易所 有 限 公 司 主板 上 市 689,222,466 99.9345 4099344 42,200
符合 《上 市公司分拆规则
(试 行 )》 的议案
关于本次分拆 目的、商业
合理性 、必要性及可 行性 689,224,466 99.9348 408.344 41。 200
分析 的议案
关 于 公 司保 持 独 立 性 及
持续经 营能力 的议案
关 于 科 力 普 集 团具 备 相
应 的规 范 运 作 能力 的议 689,315,366 99.9479 329,744 28∩ 900
案
关 于 分 拆 所 属 子 公 司科
力 普 集 团至 香 港 联 合 交
有 利 于 维 护 股 东和 债 权
人合法权益 的议案
关于本 次分拆履行法定
程序 的完备性 、合规性及
提 交法律 文件有效性 的
说 明的议案
关于公司部分董事 、高级
管 理 人 员及 其 关 联 方 在
分 拆 所 属 子 公 司持 股 的
议案
关 于 提 请 股 东会 授 权 董
事会及 其授权 人 士办理
本 次分拆 上 市有 关事 宜
的议案
(2)累 积 投 票 议 案
序号 议案 内容 得票数
序号 议案内容 得票数
本次股东会涉及中小股 东单独计票议案的表 决情况如下 :
(1)非 累积投票议案
序 号
表决结果
议案 内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份 比例 (%)
非累积投票议案
⒛ 25年 度利润分配预案及
⒛ 26年 中期分红授权 的议 120,087,024 99.8203 196.444 19q700
案
关于预计 ⒛冗 年 日常关联
交 易的议案
关于拟定公司董事 ⒛ 26年
度 薪酬方案 的议案
关于续聘公司 ⒛冗 年度 审
I20,041,824 99.7827 236,344 25.000
计机构 的议案
关 于 使 用 部 分 闲置 自有 资
金进 行投 资理财 的议案
关 于 变 更 回购 股 份 用 途 并
I20,092,524 99.8249 190∩ 444 20,200
注销 的议案
关 于 公 司未 来 三 年 分 红 回
报规划 (⒛ 26ˉ 2o28)的 议 120,100,724 99.8317 181.844 20n600
案
关 于 公 司第 七 届 董事会独
立 董事津贴 的议案
关 于制 定 《董事 、 高级 管
理 人 员薪酬 管 理 制度 》 的 119,943,824 99.7013 323,144 36,200
议案
关 于 分拆 所 属 子 公 司科 力
普 集 团至香 港 联 合 交 易所
有 限 公 司主 板 上 市符合相
关法律法规规定 的议案
关 于 分 拆 所 属子 公 司科 力
普集 团首次公开发行 H股
股 票 并于 香 港 联 合 交 易所 119,854,624 99.6271 407,344 41.200
有 限 公 司主板 上 市方 案 的
议案
关 于 分拆 所 属 子 公 司科 力
普集 团至香 港 联 合 交 易所 119,851,624 99.6246 409,344 42.200
有 限公司主板上 市 的预案
关 于 分拆 所 属 子 公 司科 力
普 集 团至 香 港 联合 交 易所
有 限 公 司主 板 上 市符 合 119,851,624 99.6246 409,344 42,200
《上 市 公 司分拆 规 则 (试
行 )》 的议案
序 号
表决结果
议案 内容
占有效表决
同意票 反对 票 弃权票
股份 比例 (%)
关 于本 次 分 拆 目的 、 商业
合 理 性 、必 要 性及 可 行 性 119,853,624 99.6263 408.344 41q200
分析 的议案
关于公司保持独立性及 持
续经营能力的议案
关于科力普集 团具备相应
的规范运作能力的议案
关 于 分拆 所 属 子 公 司科 力
普 集 团至 香 港 联 合 交 易所
维护 股 东和 债 权 人合 法权
益 的议案
关 于 本 次分 拆 履 行法 定程
序 的完 备 性 、合 规 性及 提
交法 律 文 件 有 效 性 的说 明
的议案
关 于 公 司部 分 董 事 、 高级
拆所属子公司持股 的议案
关 于 提 请 股 东会 授权 董事
分拆上市有关事宜的议案
(2)累 积 投 票议案
序 号
议案 内容 得票数
综上 ,本 所律师认为 ,本 次股东会的表决程序和表决结果符合 《公司法》《股
东会规则》及 《公司章程》的有关规定 。
四 、 结 论 意见
综上,本 所律师认为,公 司本次股东会的召集和召开程序符合法律法规及 《公
司章程》的有关规定;出 席会议的人员资格 、召集人资格 、会议的表决程序以及
表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份 ,经 本所盖章并由经办律师签字后生效 。
(此 页无 正文 ,系 《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公
司 ⒛25年 年度股东会之法律意见书》之签署页 )
经 办律 师 :蒋 文俊
》以‘年午月丿 日
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