北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
会议材料
北京
目 录
议案 5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案 . 20
会议议程
召开的日期时间：2026 年 5 月 15 日 14 点 00 分
召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢公司一层蓝鲸会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日
至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的 9:15-15:00。
的公司股东（股东代表）、董事、高级管理人员、见证律师。
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案、听取报告
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
议案 1：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司（以下简称“公司”
）未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需在 2 个月
内召开临时股东会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润-4,563,333,345.94 元，加上年结转的未分配利润
-29,729,740,758.23 元，2025 年末未分配利润为-34,293,074,104.17 元。公司
截至 2025 年 12 月 31 日的实收股本为 5,573,503,169 股，未弥补亏损达到实收
股本总额的三分之一，主要系 2020 年至 2025 年亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
持续投入产品研发与渠道建设，对公司业绩形成阶段性影响；
未充分体现，公司整体仍处于战略投入期的亏损阶段。随着新产品矩阵按规划投
放市场及降本增效措施进一步落实，公司盈利能力有望进一步改善。
三、应对措施
年。公司将聚焦价值创造，以产品拉动为核心引擎，以营销变革为增长抓手，以
控本增利为效能支撑，以技术引领为未来布局，以体系保障为发展基石，确保年
度经营目标全面达成。
分市场。享界品牌将持续迭代旗舰 9 系产品，并推出智能豪华全场景 SUV 和高端
家用 MPV，进一步拓展市场空间；极狐品牌将拓展 MPV、大空间 SUV 等细分赛道，
夯实 5 系车型的基石地位，同时以 T1、S3 稳住销量基础。
在产品开发方面，公司将依托平台化、模块化开发能力，实现零部件通用化
与开发周期优化，提升新品上市效率。围绕产品全生命周期竞争力监测，将市场
反馈及时反哺在研项目，推动大单品持续优化迭代。通过精准产品定义、科学配
置搭载、客观定价及营销协同，持续提升产品市场竞争力。
播与海外市场四大方向，构建全链路营销能力。
渠道布局方面，极狐品牌计划全年运营门店增至 790 家，累计覆盖 272 个城
市，其中 5-6 线城市覆盖率提高到 71%；享界专网计划运营 40 家，持续提升 1-3
线城市门店密度与运营能力，覆盖核心商圈资源，为新品上市提供充足的销售触
点。
终端体验方面，强化人员配置与工具提效，打造独特的用户记忆点，提升单
店销售能力。同时，优化服务网络，夯实 NPS 管理，推动客户口碑持续提升，实
现从“卖车”到“经营用户”的转变。
品牌传播方面，构建厂端与终端协同的新媒体传播矩阵，丰富矩阵布局，配
合 AI 赋能与商务政策调整，实现传播声量与线索质量的双提升。品牌业务 AI 赋
能大规模应用，提升传播效率。
海外市场方面，推动极狐品牌全矩阵产品出海，2026 年计划网络建设超过
占新能源海外市场份额，构建全球化增长新引擎。
利根基。
产品收益管理方面，在综合平衡性能、成本与开发周期的基础上，加快整车
平台优化升级，推动零部件通用化、模块化，降低开发成本、缩短开发周期。根
据客户感知，针对不同零部件制定差异化成本优化策略，确保产品实现较好收益
水平。
成本管控方面，持续优化采购成本结构，采取差异化合作策略，增强供应链
韧性，有效应对原材料价格波动。同时，强化费用与产出的联动机制，提升资源
配置效率，确保各项投入与经营目标紧密挂钩。
多元创收方面，积极争取政策资源支持，推动研发、配件、金融衍生产品等
业务创收。同时，推动第三曲线业务价值落地，依托技术平台优势，拓展全域战
略生态合作，构建可持续的生态合作与创收模式。
智能驾驶方面，公司将持续推进 L3、L4 级智能驾驶产品的研发与量产进程，
积极推动高阶智驾产品的合规化布局。L4 级自动驾驶方面，推动产品登陆海外市
场，持续深化与小马智行等头部科技企业的合作，打造前装量产 L4 级智能驾驶
产品。基于 Robotaxi 技术积累，探索“Robo+N”多场景应用，拓展全域战略生
态合作。
固态电池技术方面，完成固态电池在极狐车型上的搭载与实测验证，为后续
规模化量产夯实技术基础。
质量管控方面，加强全过程质量控制和系统性风险识别，确保新品质量稳定可控。
供应链方面，建立稳健、强韧的交付体系，强化风险穿透管理，为销量增长提供
坚实后盾。数字化方面，聚焦营销、运营等关键领域业务赋能，提升运营效率与
问题识别能力。通过体系能力的持续升级，公司将为规模化增长提供有力支撑。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
议案 2：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为-4,563,333,345.94 元，截至 2025 年末累计未分配利润为
-34,293,074,104.17 元。2025 年母公司实现净利润为 3,925,230.82 元，截至
量净额为-16,708,851.31 元。
根据《公司法》相关规定，公司 2025 年不提取法定盈余公积金和任意公积
金。
《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利
润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，
公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中
期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润
的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈
利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债
率高于 70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的
未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中
对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资
需要。”
因（1）2025 年经审计母公司报表净利润为正数,但累计未分配利润为负数,
且经营活动产生的现金流量净额为负数；
（2）公司当年度未实现盈利（合并口径）。
公司拟定 2025 年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
议案 3：
关于续聘 2026 年度财务和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）担任公司
作的需要，根据《公司章程》及董事会决议，提议续聘天职国际为公司 2026 年度
财务和内部控制的审计机构。详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度财务和内控审计会计师事务
所的公告》（公告编号：临 2026-039）。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
议案 4：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《董事会议事规则》的规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，贯彻
执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断提升公司治理水平，
推动公司高质量发展，切实维护公司及全体股东利益。现将2025年度董事会工作
报告如下：
一、 2025年度公司主要经营情况
以利为本，以名立势，向新而升”的经营方针，聚焦“营销、研发、生产、服务”
四大核心能力建设，稳步推进战略落地。全年实现销量 20.96 万辆，同比增长
二、 2025年度董事会主要工作情况
据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，修订了《公司章程》等
党建入章程相关工作；推动实施向特定对象发行股票项目，为公司持续投入多品
种和多场景的新能源轿车、SUV、MPV等车型开发，加大产品研发投入及核心能力
建设，助力公司生产经营各项工作持续、健康、稳定发展。
（一）召开董事会会议的情况
会议届次 召开时间 议案名称
十一届四次 1.关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案
董事会 2.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案
十一届五次
董事会
十一届六次
董事会
十一届七次 5.关于聘任公司董事会秘书的议案
董事会
的议案
议案
十一届八次
董事会
会议届次 召开时间 议案名称
的议案
议案
议案
措施的议案
股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案
股票相关事宜的议案
十一届九次 1.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
董事会 2.关于召开2024年年度股东大会的议案
十一届十次
董事会
的议案
报告的议案
十一届十一 4.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
次董事会
的议案
会议届次 召开时间 议案名称
的议案
十一届十二
次董事会
十一届十三
次董事会 2.9 关于修订《募集资金管理办法》的议案
的专项管理制度》的议案
会议届次 召开时间 议案名称
范制度》的议案
预案》的议案
目部分款项并以募集资金等额置换的议案
议案
十一届十四
次董事会
（二）召集召开股东会情况
会的各项决议，确保各项议定事项的落实，充分保障公司整体利益及全体股东的
合法权益。会议召开具体情况如下：
会议届次 召开时间 议案名称
议案
临时股东大会
股东大会 3.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
会议届次 召开时间 议案名称
报告的议案
的议案
的议案
回报措施的议案
发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案
发行股票相关事宜的议案
则》的议案
临时股东大会
会议届次 召开时间 议案名称
的议案
临时股东会
临时股东会
的议案
（三）独立董事履职情况
《独立董事
制度》等相关规定，认真独立履行职责，出席公司董事会和股东会，对公司在战
略规划、财务审核等方面提供专业性的建议。全年召开 6 次独立董事专门会议，
对关联交易、向特定对象发行股票等事项进行专项审核，保障了公司及全体股东
尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理，发挥自身专业优势，
对公司的战略规划、审计、提名、薪酬考核等工作提出了建设性的意见。
（四）董事会专门委员会工作情况
会及公司治理（ESG）管理办法的议案》
《关于 2024 年环境、社会及公司治理（ESG）
报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等，对公司发展战略事
项提出建设性意见，推动公司持续健康发展。
定期报告、募集资金使用等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告
工作进行审核，与会计师等进行了必要沟通，促进公司规范运作，确保公司财务
报告信息的真实性和可靠性。
聘任的高级管理人员的任职资格，审查并通过了提名董事候选人和经理、董事会
秘书人选的议案，认真履行了提名委员会的职责。
的薪酬情况和修订后的《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》
，切实履
行了相关职责。
（五）信息披露情况
按时披露定期报告，在重大事项发生时及时披露临时公告，进一步提高公司透明
度和信息披露质量，切实保障中小投资者的利益。报告期内，公司披露了4份定期
报告、179份临时公告及上网文件，对外披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管
理制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，圆满完成2025年度信息披露和内幕
信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司始终以尊重股东的工作理念，针对公司“三年跃升”发展战略、经营业
绩、车型情况、对外合作等投资者重点关注的问题，积极接待投资机构调研，热
情接听投资者热线电话，并通过“上证e互动”投资者关系互动平台回应投资者
关切，增进投资者对公司的了解。2025年，公司首次以直播形式组织了2024年度
暨2025年一季度业绩说明会，董事长和总经理以“战略解读+业务拆解”双主线深
度对话资本市场，吸引2万人次观看，与投资者保持了良好的互动与沟通，巩固了
广大投资者对公司未来经营发展的信心。
（七）合规培训工作
为更好地适应监管规则变化，提升履职水平，2025年公司多次组织董事、
高级管理人员参加证监局、交易所、上市公司协会及持续督导机构举办的系列
培训，以增强合规意识，在履职尽责方面不断完善，促进公司规范运作。
三、 2026年度主要工作
《证
券法》和《公司章程》等的规定，积极发挥“定战略、作决策、防风险”的关键
作用，聚焦年度经营目标，扎实推进“三年跃升”及“十五五”发展战略，开好
局、起好步，推动公司高质量可持续发展。
为确保年度工作落地见效，董事会将重点推进以下两方面工作：
一方面，将持续深化公司治理规范化建设。严格落实《上市公司治理准则》
各项要求，结合公司发展实际和监管新形势，进一步梳理完善公司内部控制体系、
决策制度等，巩固提升治理长效机制建设水平，确保公司运营合法合规、决策科
学高效，夯实公司高质量发展的制度基础。
另一方面，不断提升决策质量与风险防控能力。进一步强化董事会各专门委
员会和独立董事的专业支撑作用，督促其立足自身职责，加强对公司重大经营决
策、风险防控等事项的前期调研、论证和审核，为董事会决策提供科学、专业的
意见建议。同时，健全完善决策事前沟通、事中论证、事后复盘机制，持续提升
公司科学决策能力，切实维护全体股东的合法权益，推动公司实现稳健、可持续
发展。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
议案 5：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。详见
公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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董事会
报告 1：
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，独立董事应当编制年度述职报告并在上
市公司年度股东会上向股东报告。
公司第十一届董事会独立董事分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》
，
详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告（郑建明）
》《2025 年度独立董事述职报告（成波）》
《2025 年度独立董事述职报告（马静）
》。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过。
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董事会
报告 2：
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬及
绩效考核管理办法》等相关规定，结合公司经营发展实际和行业、地区薪酬水平，
确定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。
一、适用对象
本方案适用于公司高级管理人员，包括经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员。
二、适用期限
自公司董事会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过公司董事会审议后失效。
三、薪酬方案
以岗定薪、按绩取酬，兼顾薪酬的市场竞争性与内部公平性，将高级管理人
员薪酬收入与公司经营效益、个人业绩强关联。
公司高级管理人员薪酬收入包括基本年薪、绩效年薪、任期绩效和专项激励
等。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本年薪按月度固定支付，绩效年薪根据年度绩效考核结果兑现，任期绩效
在任期结束后根据任期考核结果兑现。专项激励依据公司经营业绩达成情况另行
设定，并按照个人价值贡献兑现。
四、其他规定
应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取岗位薪酬；兼任
董事的，董事身份不领取薪酬。
期计算并予以发放。
以上议案已经公司十一届十九次董事会审议通过。
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