证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2026-012
重庆美利信科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届董事会第十八次
会议于 2026 年 4 月 22 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召
开。会议通知于 2026 年 4 月 10 日以书面及电子邮件方式送达全体董事。会议由
董事长余亚军先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司部
分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
经与会董事审议，公司《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，保荐机构
出具了核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，公司编制的《2025 年年度报告》及摘要符合相关法律法
规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2025 年年度的经
营情况，董事会保证公司 2025 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经与会董事审议，公司编制的《2026 年第一季度报告》符合相关法律法规
和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的
经营情况，董事会保证公司 2026 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第
一季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯
彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负
责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。
公司现任独立董事冉光和、宋宗宇、商华军分别向公司董事会提交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
公司董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，出
具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会”内容、《2025 年度独立董事述职报
告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经与会董事审议，公司 2025 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及
公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025
年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
经与会董事审议，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17
号——可持续发展报告（试行）》的相关要求出具的《2025 年度环境、社会及公
司治理（ESG）报告》，能够真实、完整、客观的反映公司 2025 年的环境、社会
及公司治理情况。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度环
境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
及提供担保并接受关联方担保的议案》
经与会董事审议，公司及子公司本次申请授信及公司为子公司申请授信额度
提供担保并接受关联方担保是为了满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利
于稳定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立
董事专门会议七次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保
的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。关联董事余亚军先
生、刘赛春女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
经与会董事审议，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集
资金管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，保荐机构
出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影
响公司募投项目尾款正常支付的情况下，同意公司使用不超过 2,000 万元闲置的
募集资金进行现金管理。公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关
合同文件。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，为锁定成本、规避和防范汇率、利率波动风险，同意公司
及子公司在保证正常经营的前提下，开展外汇衍生品套期保值业务，额度不超过
个月内有效，上述额度在审批期限内可循环使用。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度开展套期保值业务的公告》和《关于 2026 年度开展套期保值业务的可行性
分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经与会董事审议，同意公司及子公司在保证正常经营的前提下开展商品套期
保值业务，额度不超过人民币 30,000 万元（含本数），投资期限自股东会审议
通过之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循环使用。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度开展套期保值业务的公告》和《关于 2026 年度开展套期保值业务的可行性
分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经与会董事审议，在不影响正常生产经营、保证资金流动性及安全性前提下，
同意公司使用不超过人民币 2 亿元（含本数）或其他等值货币的闲置自有资金开
展委托理财。公司董事会授权董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件。
本议案已经公司独立董事专门会议第七次会议审议通过，保荐机构出具了核
查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用
闲置自有资金开展委托理财的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项遵照并符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性
原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值损失及资产减值损失后能更加真实、
公允地反映截止 2025 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产状况及 2025 年度经营
成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025
年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
评估及履行监督职责情况的报告》
经与会董事审议，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审
计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2025 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立
董事专门会议第七次会议审议通过。
会计师事务所出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
依据现行法律法规及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制
度》相关规定完成了对非独立董事的绩效评价工作，评价结果对应的薪酬情况已
经董事会薪酬与考核委员会审查。公司董事 2025 年度薪酬情况详见公司《2025
年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员
情况”中的相关内容。
公司董事 2026 年度的薪酬方案如下：
在公司兼任其他职务的非独立董事，以实际任职岗位或劳动合同约定薪酬为
准，实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。不额外领取董事津贴。
不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。
公司独立董事津贴为税前人民币 12 万元/人/年。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议审议，全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
依据现行法律法规及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制
度》相关规定完成了对高级管理人员的绩效评价工作，评价结果对应的薪酬情况
已经董事会薪酬与考核委员会审查。公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见
公司《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高
级管理人员情况”中的相关内容。
公司高级管理人员 2026 年度的薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬实施年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成
，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司高级管
理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬。
在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议审议通过。
公司董事余亚军先生同时担任公司总经理、马名海先生同时担任副总经理，
已对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
为完善公司治理结构，保障董事会提名委员会的正常运行，公司董事会同意
选举冯成龙为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之
日起至第二届董事会届满之日止。调整后的公司第二届董事会提名委员会成员为
：冉光和（主任委员）、商华军、冯成龙。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，公司拟聘任副总经理候选人童荣辉先生具备担任公司高级
管理人员的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律
法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满之日止。经总经理提名、董事会提名委员会资格
审查，全体董事一致同意聘任童荣辉先生为公司副总经理。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任
公司副总经理的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公
司财务审计和内控审计的工作需要，同意续聘为公司 2026 年度审计机构。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会独立
董事专门会议第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司修订部分治理制
度。具体表决情况如下：
董事会同意修订该制度，并将该制度名称同步修改为《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意修订该制度，并将该制度名称同步修改为《期货及期权套期保值
业务管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案第 21.01 项制度尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
经与会董事审议，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请
公司于 2026 年 5 月 15 日召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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