证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2026-028
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第四次会议于 2026 年 4 月 22 日下午 14:30 在公司会议室以现场会议的方
式召开，会议通知已于 2026 年 4 月 10 日以电话通知、专人送达等方式送
达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，
会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事
表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案中的财
务信息。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
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二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第六届董事会独立董事陈胜忠、王江涌、林三华向董事会递交了
《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述
职。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、审议通过《2025 年度财务报告》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审 字 [2026] 第 5-00020 号 ）， 2025 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
同比增长 3.43%；利润总额-168,291,142.78 元，同比增长 1.91%；净利润
-183,669,758.37 元，同比增长 7.46%；归属于上市公司股东的净利润
-184,464,760.17 元，同比增长 4.05%。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
四、审议通过《2025 年度利润分配方案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审字[2026]第 5-00020 号），2025 年度，公司实现合并报表口径归属于上
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市公司股东的净利润-184,464,760.17 元,根据《公司章程》的规定，提取
法定盈余公积 1,047,719.87 元，
加上上年结存未分配利润 707,826,458.78
元，扣除 2024 年度股利 8,894,481.97 元，截至 2025 年 12 月 31 日，合
并 报 表 累 计 未 分 配 利 润 为 513,419,496.77 元 、 资 本 公 积 余 额
据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 1,047,719.87 元，加上上年
结存未分配利润 242,063,441.75 元，扣除 2024 年度股利 8,894,481.97
元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 242,598,438.57
元、资本公积余额 3,611,509,562.63 元。
本为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.1 元现金（含税）的股利
分红，剩余未分配利润结转以后年度。
以截至 2026 年 3 月 31 日的总股本 904,761,616 股为基数进行测算，
次利润分配方案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本由于
可转换公司债券转股等原因发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则
在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
经审核，董事会认为公司《2025 年度利润分配方案》符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，综合考虑了公司盈利能
力、财务状况、未来发展前景等因素，不存在损害股东利益的情形。本次
事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。董事会一致同意本次事
项。
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独立董事意见：经审核，独立董事认为公司《2025 年度利润分配方案》
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，综合考
虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，不存在损害股东利
益的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董
事一致同意本次事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
五、审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在公司年度审计过程中坚持以公允、客观的
态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，
并授权公司法定代表人根据具体情况决定具体审计费用并签署有关法律
文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
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六、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
八、审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
九、审议通过《关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情
况的专项说明》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会提名委员会第二次会议已审议通过该议案。
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详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十一、审议通过《关于 2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十二、审议通过《关于 2025 年度计提减值损失的议案》
经审核，董事会认为 2025 年度计提减值损失基于会计谨慎性原则，
依据充分，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息。董事会一致同
意本次事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十三、审议通过《2026 年第一季度报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第七届董事会审计委员会第二次会议已审议通过该议案中的财
务信息。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十四、审议通过《关于增加 2026 年度担保额度预计的议案》
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完成收购 Eurofoil Luxembourg S.A.（以下简称“欧箔卢森堡”）100%
股权的交割手续，欧箔卢森堡成为香港中基的全资子公司。为满足其日常
经营与发展需要，保障其正常生产运营及供应链稳定，在风险可控的前提
下，2026 年度公司拟增加全资子公司江苏中基新能源科技集团有限公司或
孙公司江苏中基复合材料（香港）有限公司为欧箔卢森堡提供担保，本次
担保额度总金额不超过等值人民币 20,000 万元（按担保协议签署日中国
人民银行公布的汇率中间价折算）。担保方式包括但不限于保证、抵押、
质押、保函、备用信用证等，担保期限根据融资主合同规定。上述担保在
基、欧箔卢森堡董事签署上述担保项下的相关法律文件。
董事会认为欧箔卢森堡为公司合并报表范围内三级全资子公司，公司
对欧箔卢森堡在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，
并具有充分掌握与监控被担保方现金流的能力，欧箔卢森堡财务风险和担
保风险可控。本次事项有利于欧箔卢森堡业务的顺利开展。本次事项的内
容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，对公司及其他股东利益不构成损害。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
十五、审议通过《关于召开 2025 年度股东会的议案》
同意公司于 2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:30 在广东省汕头保
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税区万顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（一）
《2025 年年度报告及摘要》
；
（二）
《2025 年度董事会工作报告》，公司独立董事将在股东会上进行
述职；
（三）
《2025 年度财务报告》；
（四）
《2025 年度利润分配方案》
；
（五）
《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》；
（六）
《关于增加 2026 年度担保额度预计的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
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