股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2026-008
债券简称：25 瀚蓝 01 债券代码：244045
债券简称：26 瀚蓝 K1 债券代码：244640
瀚蓝环境股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第
三十七次会议于 2026 年 4 月 20 日发出书面通知，于 2026 年 4 月 23 日以通讯表决
方式召开。应到董事 9 人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，会议通过的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》。
上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海
控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“高质量基金”）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有
（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公
限合伙）
司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上
市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）
通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）持有
的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公
司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购
买臻达发展有限公司（以下简称“臻达发展”）持有的粤丰环保电力有限公司（以下
简称“粤丰环保”）7.22%的股权，其中股份对价为 4 亿元。同时，上市公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称“本
次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办
法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称《监
管指引 9 号》）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施
本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及相关条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（一） 本次交易的整体方案
本次交易方案主要内容如下：
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财产份
额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的
方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司
瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金 0.05%的财产份额；
上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式
购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中股份对价为 4 亿元。同时，上市公
司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金 100%财产份额与
粤丰环保 7.22%的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。其中，公司
拟以发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%财产份额及先进制造基
金持有的高质量基金 9.99%财产份额；公司拟以支付现金的方式购买先进制造基金
持有的高质量基金 39.96%财产份额；瀚蓝固废拟以支付现金的方式购买恒健资产持
有的高质量基金 0.05%财产份额；公司拟通过发行股份及由瀚蓝香港支付现金的方
式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%股份，其中股份对价为 4 亿元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为南海控股、先进制造基金及臻达发展，南海控股、先进制造基
金以其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票，臻达发展以其持有的
粤丰环保股份认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 29.56 23.65
前 60 个交易日 29.19 23.35
前 120 个交易日 29.17 23.34
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购
买资产的发行价格为 25.38 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，且不低于公司
经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025 年 12 月 31 日）经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整
机制。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价
格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取
整精确至股，不足 1 股部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册
的发行数量为上限。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后 6 个月内，如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发
行取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
先进制造基金、臻达发展通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转
增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安
排予以调整。
在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证
监会、上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
针对收购高质量基金 100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，
则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；
如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标
的企业的出资比例承担。
针对收购粤丰环保 7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因
导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香
港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏
损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达
发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后
公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自
筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公
司将以自有或自筹资金支付。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至目前，各方尚未签署业绩承诺及
补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由公司与交易对方在审计、评
估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
臻达发展拟将通过本次交易取得的全部上市公司股份质押给公司指定的主体，
具体质押股份数量及解质押安排等，由各方另行签署协议予以明确。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 本次发行股份募集配套资金具体方案
本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特
定投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注
册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法
规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所
的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发
行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相
关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股
本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据
监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价，其余用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用
途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提
条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资
金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失
败，公司将以自有或自筹资金支付。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，
由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 决议有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。以上议案尚需
提交股东会审议。
三、 审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的相关规定，
并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次交易相关的审计、评估工作
完成后，公司将编制《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审
议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。
五、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》。
六、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的
说明》。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的说明》。
八、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组>第三十条情形的说明》。
九、 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签
署相关协议，具体如下：
（一）公司拟就以发行股份的方式购买高质量基金 50.00%财产份额事宜，与交
易对方南海控股签署附条件生效的《资产购买协议》；公司拟就以发行股份及支付现
金的方式购买高质量基金 49.95%财产份额事宜，与交易对方先进制造基金签署附条
件生效的《资产购买协议》；瀚蓝固废拟就以支付现金的方式购买高质量基金 0.05%
财产份额事宜，与交易对方恒健资产签署附条件生效的《资产购买协议》。
（二）公司拟就以发行股份及瀚蓝香港支付现金的方式收购粤丰环保 7.22%的股
份，与交易对方臻达发展签署附条件生效的《股份转让协议》及《质押意向协议》。
（三）待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《资产购买协议》
《股
份转让协议》及本次交易其他事宜协商签署补充协议等相关协议，对相关事项予以最
终确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
十、 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
十一、 审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形的说明》
。
十二、 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
十三、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》。
十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十五、 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及
其授权人士（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事）全权办理与本次
交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、
发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次募集配套资
金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发
行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与
募集配套资金发行方案相关的其他事项；
（二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批准范围
内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；
（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交
易相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次交易相关的信息披露事宜；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签
署相关法律文件；
（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案
手续；
（八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理本次交易股
份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；
（九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切
事宜；
（十）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在有效期内已经取
得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动
延长至本次交易实施完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交
股东会审议。
十六、 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议
本次交易的相关议案。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集
股东会审议与本次交易相关的议案。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张厚祥、李志斌、陈逸华、周少杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
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