证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2026-022
浙江九洲药业股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会
议于 2026 年 4 月 23 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本次
会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司独立董事分别向董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事
职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第六次会议审议通过。
《浙江九洲药业股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告》全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
案》；
董事会认为 2025 年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，同
意将该预案提交公司年度股东会审议，并同意提请股东会授权董事会制定 2026
年中期分红方案并予以实施。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2025 年年度利润分配预案及 2026 年中期
分红授权的公告》，公告编号：2026-010。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司《2025 年年度报告》和《2025 年度报告摘要》详见《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司《2026 年第一季度报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，公告编号：2026-011。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
职责情况报告》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度费用共计 120.00 万元。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
《公司章程》及相关工作制度，组织全体董事年度履职评价工作，推动董事会整
体运作质量提升。
公司非独立董事采用个人自评与薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式
开展，围绕职业操守与合规履职、勤勉尽责与会议参与、专业能力与决策水平、
廉洁与风险防控、治理责任落实等核心维度，对非独立董事履职过程与履职成效
进行全面、客观、公正的评价。经评价确认，公司非独立董事均能够恪守忠实义
务、勤勉义务，依法依规履职，包括出席会议、积极讨论、审慎表决，对重大事
项充分调查等，积极维护公司及全体股东合法权益，未发现非独立董事存在违反
法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。
公司独立董事采用自评的方式，重点从独立性与诚信自律、专业能力与履职
贡献、会议出席与议事决策、风险监督与质询核查、沟通协调与工作配合、投资
者权益保护等方面进行系统审视与综合评判。经评价确认，公司独立董事始终保
持独立、客观、公正的履职立场，独立审慎行使职权，认真开展监督核查，积极
参与决策，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，未发现存在违反法律法
规、《公司章程》及公司内部制度的情形。
根据上述履职评价结果，2025 年度公司董事薪酬发放情况符合法律法规、
《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定，公司 2025
年度董事薪酬发放情况详见《浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度报告》全
文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议讨论，全体董事回避
表决，直接提交股东会审议。
根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司内部相关制
度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了 2026 年度董事的薪酬
方案，具体方案如下：
（1）公司独立董事以及未在公司担任具体职务工作（董事职务除外）的董
事津贴标准为 16.00 万元人民币/人/每年（含税），即 2026 年度公司独立董事杨
立荣、李继承、蒋琦，外部董事许铭。上述人员津贴由公司统一按个人所得税标
准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）公司董事长花莉蓉女士 2026 年基本薪酬为 84.00 万元/年，为董事长的
月固定薪酬；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十，与经审计的经营业绩、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动，
具体金额提请股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩
效考核制度确定。
（3）在公司担任高级管理人员的董事及职工董事，不领取董事职务涉及的
报酬，相关人员以劳动合同为基础，按照人力资源部相关制度，以岗位职务的职
能职级领取薪酬，具体详见“关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬计划的议案”；
职工董事陈丽月基本薪酬 24.50 万元/年，按月发放；绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，与经审计的经营业绩、年度任务考核等
情况挂钩，根据考核结果上下浮动，具体金额提请股东会授权公司董事会薪酬与
考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议讨论，全体董事回避
表决，直接提交股东会审议。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，开展 2025 年度高级管理人员薪酬考核。经评价，公司高级管
理人员均能恪尽职守、勤勉尽责，严格执行董事会决策部署，在战略执行、经营
管理和风险防控等方面表现良好，推动年度经营目标达成。履职过程中未发现违
反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。
根据上述履职评价结果，2025 年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合法
律法规、
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定，公司
年度报告》全文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理
人员的情况”。
关联董事梅义将、林辉潞、沙裕杰回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
根据《公司章程》
《劳动合同》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司
内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了 2026 年度
高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的薪酬体系包括基本薪酬和绩效薪
酬。具体方案如下：
姓名 职务 基本薪酬（万元/年） 绩效薪酬（万元/年）
梅义将 董事、总裁 192.80 绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分
董事、执行副总裁、
林辉潞 77.07
之五十；基本薪酬结合相关行业
董事会秘书
内相应岗位平均水平和公司实
董事、执行副总裁、
沙裕杰 47.46
际情况确定，绩效薪酬与经审计
财务负责人
的经营业绩、年度任务考核等情
LI YUANQIANG 执行副总裁 113.12
况挂钩，根据考核结果上下浮
陈功 执行副总裁 104.51 动。具体金额董事会同意授权公
司董事会薪酬与考核委员会根
黄敏霞 执行副总裁 67.76
据公司业绩和公司绩效考核制
杨农纲 执行副总裁 70.63 度确定。
关联董事梅义将、林辉潞、沙裕杰回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展 2026 年度
远期结售汇业务，累计金额不超过人民币 28.00 亿元，并同意授权公司董事长负
责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2026 年度开展远期结售汇业务的公
告》，公告编号：2026-013。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2026 年度进行以产品生产线建
设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总
额不超过 9.70 亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责
签署或授权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2026 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东会审批。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
同意公司及其子公司 2026 年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过
务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
产抵押的议案》；
同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及
子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司等十三家银行申请 48.50 亿元的授信额度提供最高抵押额
不超过 10.00 亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业
务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，
公告编号：2026-014。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，公司拟将 2025 年股份回购方案用途由“用于后续实施
股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用
证券账户中 2025 年股份回购方案的 7,736,000 股库存股进行注销并相应减少注册
资本。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》，公告
编号：2026-015。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意公司根据子公司经营发展需要，以 3.50 亿元自有资金向全资子
公司九洲药业（杭州）有限公司增资、以 3.00 亿元自有资金向全资子公司江苏
瑞科医药科技有限公司增资、以 2.00 亿元自有资金向全资子公司九洲生物医药
（台州）有限公司增资、以 5.00 亿元自有资金向全资子公司九洲药业（台州）
有限公司增资，本次增资完成后，增资对象仍为公司全资子公司。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于以自有资金对全资子公司增资的公告》，
公告编号：2026-016。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案
评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》，公告编号：2026-017。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经深入核查公司独立董事杨立荣、李继承、蒋琦的任职经历及个人签署的相
关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股
东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生
影响的情况。
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》。
独立董事杨立荣、李继承、蒋琦回避表决。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《浙江九
洲药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《浙江九
洲药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
《浙江九洲药业股份有限公司 2025 年度环境、社会及公司治理报告》详见
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开公司 2025 年年度股东会的通知》，公
告编号：2026-019。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
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