证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-008
爱普香料集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第五次会议已
于 2026 年 4 月 13 日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2026
年 4 月 23 日上午 9 时 30 分在上海市静安区高平路 733 号公司 8 楼会议室以现场
与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人,现场出席 6 人，
通讯出席 3 人（章孝棠董事、王锡昌董事、王众董事以通讯方式出席本次会议）。
公司部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）等有关
法律、法规、
《爱普香料集团股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》）及公
司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
彻执行股东会、董事会的各项决议。总经理魏中浩先生就 2025 年度经营情况和
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行了股东会和董事会的各项决议，2026 年经营计划符合公司战略目标。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推
动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持
续稳健发展。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《爱普香料集团股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司《2025 年年度报告》以及《2025 年年度报告摘要》的编制和审议程序
符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2025 年
年度报告》以及《2025 年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、准确地反映了
公司 2025 年度的财务状况、经营成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
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《爱普香料集团股份有限公司 2025 年年度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司 2025 年年度报告摘要》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，公司董事会就
在任独立董事章孝棠先生、王锡昌先生、王众先生以及因任期届满离任的陶宁萍
女士、卢鹏先生的独立性情况进行了评估。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
案》
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及公司《董事会审计委员会工作规程》等相关规定，忠实、勤
勉地履行了相关法律法规规定的职责，发挥了指导、协调、监督作用，有效地促
进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司期末
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可供分配利润为人民币1,092,093,412.15元。经董事会决议，公司2025年年度以
实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数
量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2025
年 12 月 31 日公司总股本 383,237,774 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份
数量 7,600,000 股，本次利润分配可享受现金红利的股数为 375,637,774 股，以
此计算合计拟派发现金红利为 37,563,777.40 元（含税），占公司 2025 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 43.30%，结余的未分配利润全部结转至下年
度。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
（2）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，且综合考虑
了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金
流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。董事会同意公司本次利润
分配方案，并同意将该项议案提交股东会进行审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司 2025 年年度利润分配方
案公告》（公告编号：2026-016）。
根据经营计划，公司对 2026 年度银行融资及担保授权事宜进行了安排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
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具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于 2026 年度银行融资
及相关担保授权的公告》（公告编号：2026-009）。
本项议案已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将本项
议案提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：本次关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发
生的。公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理的原则，有利于充分利
用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产
经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。不会对公司的独立性产生影响，
不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司日常关联交易公告》（公
告编号：2026-010）。
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公
司财务审计工作的连续性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师事务所（特
殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
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具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》
（公告编号：2026-017）。
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公
司经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东
获取更多的资金收益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-011）。
专项报告>的议案》
公司募集资金的存放、管理与实际使用情况已按《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管
理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、
管理与实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施
进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和
全体股东谋求较好的投资回报。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，真实、准确、公允地反映了
公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
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本项议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同
意将本项议案提交公司董事会审议。
公司 2025 年度董事的薪酬考核及发放，严格按照公司相关薪酬管理制度，
结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平执行。公司 2025 年
度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司《2025 年年度报告》相应章节披露
的情况。
公司 2026 年度董事薪酬方案依据公司所处行业、地区薪酬水平，并结合公
司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定，有利于保证公司董事履行其相应
责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事魏中浩先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事葛文斌先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事黄健先生回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事王秋云先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事孟宪乐先生
回避表决。
第 8页共 13页
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事杨燕女士回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事章孝棠先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事王锡昌先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事王众先生回
避表决。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
本项议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同
意将本项议案提交公司董事会审议。
公司 2025 年度高级管理人员的薪酬考核及发放，严格按照公司相关薪酬管
理制度，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平执行。公司
应章节披露的情况。
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业、地区薪酬水平，
并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定，有利于保证公司高级管
理人员履行其相应责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
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表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事魏中浩先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事葛文斌先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事黄健先生回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
案》
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，
符合公司资产的实际情况和相关政策规定，真实、准确、公允地反映了公司的资
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产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值损
失及信用减值损失事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于计提 2025 年度资产
减值损失及信用减值损失的公告》（公告编号：2026-015）。
职责情况的报告的议案》
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对上会会计师事务所（特殊普通
合伙）2025 年度履行监督职责的情况进行报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情
况的报告》。
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会）作为公司
上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对上会 2025 年审计过程中的履职情
况进行评估。公司认为上会在资质等各方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽
责，公允表达意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司及控股子公司为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营
业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，拟与银行等金融机构开展远期锁
汇等外汇衍生品业务，金额不超过 2,000 万美元或等值外币。预计动用的交易保
证金和权利金上限不超过人民币 1,000 万元。资金来源为自有资金，不涉及募集
资金，不进行以盈利为目的投机和套利交易。决议有效期自公司股东会审议通过
《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》之日起至下次审议该事项的股东
会的决议生效日止（有效期不超过 12 个月）。交易额度在决议有效期内可以滚动
使用。在上述额度和授权期限内，股东会授权公司董事会并同意董事会授权公司
经理层及其授权人士在交易额度范围内与期限内根据业务情况的实际需要开展
远期锁汇业务。
公司及控股子公司开展远期锁汇等外汇衍生品业务与其日常经营需求紧密
相关，目的是为了规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的
稳健性，本次审议程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于开展远期锁汇等外汇
衍生品业务的公告》（公告编号：2026-018）。
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议案》
本项议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同
意将本项议案提交公司董事会审议。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激
励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
公司拟定于2026年5月28日下午13时30分召开公司2025年年度股东会。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：2026-019）。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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