证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2026-001
杭州诺邦无纺股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日在杭
州市临平区昌达路 8 号公司 1 号会议室以现场方式召开第七届董事会第二次会
议。会议通知及相关议案资料已于 2026 年 4 月 8 日以电话、电子邮件等方式发
出。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长任建华先生主持。会
议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
案》；
的议案》；
六、董事意见与表决结果：
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
《诺邦股份 2025 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》
《诺邦股份董事
会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司于同
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2026 年第一季度报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 599,433,953.46 元，2025 年度合并报
表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 117,316,090.21 元。
本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本
年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止 2025 年 12 月 31 日，公
司总股本为 177,509,000.00 股，由此计算合计拟派发现金股利 53,252,700.00
元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 45.39%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2025 年度利润分配方案的公
告》（公告编号：2025-002）。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职，对其履行职责的情
况进行说明。
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的
相关要求。
具体内容详见 2025 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事 2025 年度薪酬情况详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度报告》。
董事 2026 年度薪酬方案详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于确认董事、高级
管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体成员
回避表决，同意直接提交董事会审议。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事均为关联董事回避表决，本议案
直接提交 2025 年年度股东会审议。
表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
案的议案》
高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度
报告》。
高级管理人员 2026 年度薪酬方案详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于确认董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，薪酬
与考核委员会以 3 票同意表决通过本议案，全体成员一致认为公司高级管理人员
及个人业绩等实际情况制定，制定、审议以及发放程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。
关联董事龚金瑞、任建永、林德胜回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
易预计的议案》
公司日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案已经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司第七
届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2025 年度日常关联交易情况
和 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。
关联董事任建华、任富佳、王刚、任建永回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2026 年度综合授信额度的公
告》（公告编号：2025-004）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于公司使用闲置自有资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2025-005）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2026 年度开展远期结售汇业
务的公告》（公告编号：2026-006）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案包括 2 项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2026-007）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议通过。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于会计政策变更的公告》
（公告
编号：2026-009）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2026 年 5 月 15 日下午 14:00 在杭州市临平区昌达路 8 号公司 1
号会议室召开 2025 年年度股东会。具体内容详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
三、备查文件
特此公告。
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