证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-016
大参林医药集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次董事会无反对或弃权票。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议通知于 2026 年 4 月 17 日发出，于 2026 年 4 月 23 日以通讯方式召开，本次会
议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公
司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序
均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大
参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽
责，切实履行董事会职责。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
《公司总经理工作细则》的有
关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司发展，并向董事会递交了《2025
年度总经理工作报告》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《董事会审计
委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
公司第四届独立董事刘国常、苏祖耀、卢利平在 2025 年度严格按照《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉尽责，认真行
使职权，严格履行职责义务。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会对现任
第五届独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告，即《独立董事独立性自
查情况的专项报告》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中
国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则要
求，公司编制了《2025年年度报告》及摘要。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中
国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则要
求，董事会编制了《2026年第一季度报告》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司 ESG（环
境、社会、管治）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，
特制订《2025 年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，
进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，编制了《2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际
登记股数为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.49 元(含税)，每股现
金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记
结算有限责任公司实际登记股数减去回购股份后确定，剩余未分配利润结转至
以后年度。
综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红的
前提条件下，经董事会三分之二以上董事审议通过，授权董事会全权处理 2026
年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。
授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业
务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，公司对2025年度的关联交易执行情
况进行确认并对2026年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方的关联交易符
合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公
正的定价原则，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也
不会损害中小股东的利益。
表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，关联董事柯云峰、
柯拓基、柯舟回避本议案。
本议案经公司独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。
本次预计 2026 年度日常关联交易金额为 25,955 万元，占公司 2025 年度经
审计净资产的比例为 3%，尚未达到股东会审议标准，无需递交股东会审议。
为满足公司经营和发展的需求，公司拟在 2026 年度向相关银行申请总额为
不超过 171 亿元的综合授信额度，期限为本次董事会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。
在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，如授权
期限内新增其他银行授信机构，在额度内亦不需要重新召开董事会审议。最终以
各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需
求来确定。
公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生、财务总监彭
广智先生均可全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，由此产
生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026 年度公司并表范
围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过 88.2 亿元的综
合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债
率 70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过 59.35 亿元，向资产负债率 70%
以下的子公司提供的担保额度不超过 28.85 亿元，合计不超过 88.2 亿元，具体
担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。
公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭
广智先生均可在上述额度内，对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在
内使用担保额度。
公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭
广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文
件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起至 2026 年年度股东会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视
同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的
条款规定。在上述授信和担保额度范围内，将根据实际经营情况，单次或逐笔
签订具体授信和担保协议。
在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续
保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
为保证公司内部审计工作有序开展，经公司审计委员会审核并提名，拟聘
任陈亮亮先生为公司内审部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公
司第五届董事会任期届满之日止。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
薪酬方案的议案》
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避，非独立董事柯云
峰、柯国强、柯舟、柯拓基、谭群飞回避表决。
本议案经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后递交至董
事会。
本议案尚需提交至 2025 年年度股东会审议。
为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，践行
“以投资者为本”的发展理念，持续提升主业经营质量、治理水平和投资价值，
切实保护投资者利益，增强投资者获得感和提升资本市场认同度，现根据相关指
引要求，公司制定 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案经第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议后递交至
董事会。
董事会同意公司及并表范围内的子公司使用闲置自有资金合计不超过
在决议有效期内资金可滚动使用，用于购买低风险、安全性高、流动性高的银
行理财产品。
公司授权管理层在董事会审批授权额度及期限内，负责实施和管理本次购
买银行理财产品的相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手
续等。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意公司于 2026 年 5 月 15 日在公司会议室召开 2025 年年度股东会，审议
上述部分议案。
表决结果为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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