博通集成电路(上海)股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规及《博通集成电路(上海)股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，博通集成电路(上海)股份有限公司（以下简称
“博通集成”或“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司《2026 年股票期权激
励计划（草案）》及其他相关资料进行核查，发表如下意见：
包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟首次授予的激励对象未包括公司的独立董事，也未包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；拟首次授予的
对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026 年股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行
权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次股票期权激励计划
有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施本次股票期权激励计划，且列入本次股票期权激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计
划的激励对象合法、有效。
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