证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2026-013
上海之江生物科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次会议于 2026 年 4 月 22 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2026
年 4 月 10 日发送至各董事。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由董
事长邵俊斌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
公司总经理对 2025 年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形
势的发展和公司内外环境的变化提出公司 2026 年经营计划。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及
股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续
规范公司治理，推动公司持续健康发展。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及其摘要。
基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司 2025 年年度股
东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交至
董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
在公司担任高级管理人员的董事邵俊斌先生、倪卫琴女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中邵俊斌先生回避表决，
并同意提交董事会审议。
本议案将在股东会上进行汇报。
报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等
相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司重大事项进
行了认真审慎的讨论和审议，较好的推动了公司治理水平的提升。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
的报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实
对中汇会计师事务所在 2025 年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《审
计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
况评估报告的议案》
公司对中汇会计师事务所在 2025 年度的审计工作的履职情况进行了评估，
编制了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的
相关要求。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度内部控制评价报告》。
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计
机构，聘期一年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
专项报告的议案》
公司《关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司 2025 年度募集资金实际存放、
管理与使用情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”
行动方案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
董事会认为：本次计提及转回资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》和会计政策等相关规定，计提及转回资产减值准备依据充分，客观、公
允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司
本次计提及转回资产减值准备。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规
定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名邵俊
斌先生、倪卫琴女士、麻静明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，自公
司股东会审议通过之日起就任，任期三年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规
定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名徐强
国先生、傅蔚冈先生为公司第六届董事会独立董事候选人，自公司股东会审议通
过之日起就任，任期三年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-34,297,566.55 元，母公司报表中
期末未分配利润为人民币 1,330,898,779.37 元。公司根据《科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》等相关规定，为促进公司持续健康发展、维护全体股东的长远利益，经
董事会决议，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，
不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度利润分配方案的公告》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报
水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对 2026 年中期分红安排如下，
在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发
现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。
由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司 2026 年中期利润分配
方案并在规定期限内实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
公司拟将 2024 年 2 月 18 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的 2,314,287 股回购股
份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减
少注册资本”。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更部分回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
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